融资租赁合同作为典型的有名合同，在租赁市场中被广泛地应用，尤其是在机动车交易市场中，“以租代购”已经成为一种新常态。融资租赁法律关系中，承租人实际占有、使用租赁物，而租赁物的所有权归出租人所有，承租人要按照合同约定履行支付租金的义务。当《融资租赁合同》中明确约定“承租人逾期支付任一期租金，租赁公司便有权解除合同，收回租赁车辆”时，出租人就真的可以随意行使租赁物的自行取回权吗？“2021年度上海法院金融商事审判十大案例”中的案例七，便给出了这个问题的答案，即“融资租赁出租人应审慎行使租赁物自行取回权”。

让我们来一起看看这个典型案例。

案情：

2018年2月13日，程某（承租人）为购买新车，与甲租赁公司（出租人）签订《融资租赁合同》，约定：双方采用售后回租模式；甲租赁公司将款项付至渠道商（视为出租人已向承租人支付车价款），再由渠道商将购车款支付至车辆出售方；车辆出售方交付车辆给程某（视为出租人向承租人交付车辆，且车辆出售方向承租人转让车辆所有权，同时承租人向出租人转让车辆所有权）；租期36个月；租金月付，程某逾期支付任一期租金，甲租赁公司有权解除合同，收回租赁车辆，自行决定对车辆处理方式和处理价格；融资总额/车辆购置价款为7万余元，另约定购置税、保险费、首期租金及每月租金数额等。签约后，程某向渠道商支付首付款19,410元，甲租赁公司向渠道商支付剩余购车款5.1万余元（含剩余购车款及配件价款），程某取得车辆并使用。程某自2018年4月17日至2019年3月5日间，共计支付11期租金，其中因逾期四期，已支付相应滞纳金。2019年3月24日，甲租赁公司以程某逾期支付租金为由单方收回租赁车辆。同年3月26日，程某支付第12期租金及当期滞纳金；4月，甲租赁公司系统自动扣款两期租金；6月，租赁车辆经甲租赁公司转让处分。

程某认为，其于每月底之前支付租金符合约定，甲租赁公司收回租赁物没有正当理由，拖车行为亦违法，故要求判令甲租赁公司赔偿程某损失合计3万余，包括车辆首付款、购置税、上牌费、多收取的两期租金。甲租赁公司认为，程某未按合同约定每月12日支付租金，公司有权取回车辆，造成的损失由程某自行承担。

审判结果：

上海市静安区人民法院判决被告甲租赁公司支付程某赔偿款25,382.14元。

一审判决后，被告甲租赁公司提出上诉。上海金融法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由：

法院认为，融资租赁法律关系中，出租人解除合同并取回租赁物的救济行为将直接导致合同无法继续履行，应审慎适用。在本案中，甲租赁公司收回租赁车辆不具有正当理由。对于合同约定“承租人逾期支付任一期租金，出租人有权解除本合同，径行收回租赁车辆”的条款，法院应依融资租赁合同“中途解约禁止”原则对出租人行使取回权进行正当性标准衡量，根据诚实信用原则及鼓励交易原则对合同进行解释，还应审查违约方的违约程度是否影响守约方合同目的的实现。程某虽有迟延履行合同的在先违约行为，但于合理期限付清欠款，并以实际付款行为表示其继续履行合同的意愿，违约程度并不足以导致合同目的无法实现；甲租赁公司亦具备通过其他救济途径保障自身合法权益的可能性。此外，甲租赁公司收车程序不具正当性，其拖回和处分车辆均未提前协商告知；租赁车辆取回后，程某继续支付租金，甲租赁公司仍收回并处分租赁车辆，其单方自行收回租赁物的方式构成对程某占有和使用租赁物的侵扰，属于滥用取回权。

关于甲租赁公司无正当理由收回租赁物造成的损失问题。融资租赁承租人在租赁期间对租赁车辆享有合法占有及使用的权利，并在租赁期满后享有可以取得车辆所有权的期待利益。综合考虑程某在租赁过程中投入的首付款、租赁车辆实际使用情况、租赁期限、留购价款等因素，法院酌定程某首付款损失数额。关于购置税、上牌费，系程某为履行合同并取得车辆所有权所支付的一次性行政性费用，应认定为其损失。基于此计算，法院认定程某损失共计2.5万余元。

指导意义：

正如该案例发布时，人民法院在裁判意义中所述“本案从鼓励交易和诚信原则出发，综合法律规定、合同目的、鼓励交易、规范业态发展的利益平衡角度作出判决。对规范车辆融资租赁市场，促进融资租赁交易安全和稳定，督促各方主体诚信履约具有积极的推动作用。”

 律师提醒：

一是条款约定不能“一劳永逸”。出租人一定要审慎使用融资租赁物的自行取回权，即便《融资租赁合同》中有“明确约定”，但是对于承租人的轻微违约行为，司法审判中，并不会简单适用该条款约定，而是从合同目的是否已无法实现、是否还有其他救济渠道以及诚信原则、维护交易市场稳定角度作出衡量。

二是取回程序也需合法合理。一般应遵循事前告知、当事人在场等程序规范，出租人不得滥用取回权，若采取暴力、不正当手段取回车辆，造成的承租人损失，亦应承担相应的赔偿责任。

三是协商优先、审慎适用。商事交易安全稳定仍是取回权行使的前提。建议遇到融资租赁纠纷时，双方当事人还是要贯彻“协商优先”的原则，尽量通过协商、变更合同内容、履行方式来化解争议。对于出租人而言，面对承租人的严重违约行为，即便依据合同约定行使自行取回权，也应从承租人是否已经构成根本违约，并留存充足证据角度，审慎行使权利。