股东知情权作为股东固有权利之一，兼具信息获取权与监督权双重属性，其边界何在，历来为理论与实务之争点。此类纠纷核心争议主要围绕三点：一是原告是否具备提起知情权诉讼的主体适格性；二是股东知情权的范围；三是股东查阅账簿是否具有不正当目的。

股东知情权诉讼的适格主体要求满足两个条件：1、符合权利主体要件，即诉讼时具备公司股东资格。2、已穷尽公司内部救济，诉讼的前置程序已告完备，即提起诉讼前，已经向公司提出查阅、复制的请求但被公司拒绝。

而关于股东知情权范围的争议此前主要集中在股东能否查阅会计凭证。2014年《公司法》第33条仅列明会计账簿，未言及会计凭证，但会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是检验会计账簿记录是否准确完整的依据。结合知情权制度的立法目的是保障股东权益，若股东仅能查阅会计报告或会计账簿这样的结果数据，无法校验生成过程，产生的信息失真风险将实质掏空知情权制度功能。司法实践中大多也支持股东查阅会计凭证。

2023年修订的公司法已将会计凭证纳入股东查阅范围，结束了股东是否可以查阅会计凭证这一长期存在的争议。同时，出于考量公司与股东的利益平衡以及对公司正常经营可能产生的不利影响的顾虑，股东申请查阅会计凭证应同时具备正当性和必要性。因篇幅有限，在此不展开叙述。

本文结合典型案例，重点分析有限责任公司股东查阅公司会计账目的“不正当目的”如何认定。

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一、案例介绍

案号：一审（2014）浦民二（商）初字第1169号   二审（2014）沪一中民四（商）终字第1633号   再审（2015）沪高民二（商）申字第120号

基本案情：

原告王某持有被告设备公司12%的股权，于2014年2月12日向设备公司及其法定代表人发出行使股东知情权的函，要求设备公司向王某提供公司自成立以来的所有股东会会议记录、决议，董事会会议记录、决议，财务会计报告、公司会计账簿、原始记账凭证以及其他财务会计文件供其查阅和复制。因设备公司未予提供，王某诉至法院。

被告设备公司以王某开设的科技公司与本公司存在同业竞争为由，抗辩法院不应支持王某查阅设备公司的财务资料。

法院经审理查明，设备公司与科技公司在经营范围上高度重合，均涉及安全检查检测设备的研发、生产与销售。两家公司曾多次参与同一项目的投标，存在直接竞争关系。王某实际参与科技公司的经营管理，且与设备公司其他股东存在长期纠纷。

法院认定：王某兼具设备公司股东与科技公司法定代表人的双重身份，鉴于两公司在产品类型、目标客户及市场区域上高度趋同，存在业务上的实质性竞争及利害冲突，认为王某的查阅请求具有为科技公司获取竞争情报的高度可能性，故其查阅目的不具有正当性，驳回了其关于查阅会计账簿及会计凭证的诉请。

二、股东查阅目的的正当性认定

根据现行《公司法》第五十七条第二款的规定：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿及会计凭证的前提在于具备正当目的，即不存在可能损害公司及其他利益相关者合法权益的主观恶意。我国立法模式从公司角度出发，公司须有合理根据证明股东存在不正当目的，即公司负有证明股东行使查阅权具有非正当性的责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”）第八条列举了可认定股东查阅会计材料时具有不正当目的的情形，具体包括：自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；为向他人通报相关信息，可能损害公司合法利益；三年内曾通过查阅会计账簿，向他人通报相关信息损害公司权益的；有不正当目的的其他情形。

实践中，较为常见的是依据《公司法司法解释四》第八条第（一）款的规定，即公司以股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务存在实质性竞争关系进而可能损害公司利益为由拒绝股东查阅会计账簿等财务资料。对此，是否构成实质性竞争关系的判断就尤为重要。

（一）实质性竞争关系判断

实质性竞争关系是指股东与公司之间存在利益冲突，并非一旦股东从事与公司有竞争关系的经营即构成与公司间的实质性竞争关系。

实践中，判断是否存在实质性竞争关系，需结合个案情况综合考量。如上述案例中，王某投资经营的科技公司与设备公司均主营安全检查检测设备，二者的产品功能、客户群体高度重叠，业务重合度较高，且多次参加同一项目的投标，具有直接竞争之势。据此，法院认定双方存在实质性竞争关系。

因此，除了比较双方公司工商登记的经营范围是否重叠，还需审查二者经营业务的地域范围、生产销售环节、业务同质化程度、客户流失等更多因素，证明双方实际生产或交易的产品是否具有相似性和关联性，实质审查二者主营业务是否存在竞争关系，并非简单地以工商登记作为判断依据。

（二）主观目的推定

值得注意的是，并非所有从事同类业务的股东均当然构成“不正当目的”。我国公司法及其司法解释充分尊重商业主体的意思自由，并不禁止股东自营或为他人经营同类业务。实践中需结合具体案情，如所查阅信息的敏感程度、股东与公司之间的历史关系等，认定查阅行为是否违背诚实信用原则，是否可能损害公司利益，综合判断其主观意图。

像在上述案例中，王某兼具设备公司股东与科技公司法定代表人及股东的双重身份，且与设备公司其他股东长期存在纠纷，科技公司与设备公司之间明显存在利害冲突关系和同业竞争事实，王某具有为科技公司该竞争主体获取商业情报之高度盖然性。由此可推定王某查阅目的并非为监督，而是为攫取竞争优势，构成“不正当目的”。

而在（2020）苏06民终2575号案件中，股东丁某虽另行设立经营范围相似的公司，但其查阅请求系为了解公司解散清算前的真实财务状况，且目标公司已停止实际经营，不存在利用信息开展竞争的现实可能性。法院据此认定其查阅目的正当，不构成“不正当目的”。

三、结论

股东知情权制度旨在保障股东对公司经营状况的了解与监督，但其行使不得损害公司及其他股东的合法权益。会计账簿与会计凭证蕴含公司采购渠道、成本结构、销售策略等核心商业秘密，一旦被不当利用，可能严重削弱公司市场竞争力。因此，股东在行使查阅权时，应出于与其股东身份或权益直接相关的正当目的，遵循诚实信用原则。如股东意图通过查阅获取竞争信息或干扰公司正常经营，公司有权依法拒绝其请求，司法机关亦应在个案中审慎平衡股东知情权与公司商业秘密保护之间的关系。