在过去很长一段时间，为规避交纳税费及债务，很多公司在股权转让过程中签订阴阳合同，即用0元或1元转让价款的合同用于办理工商变更登记手续。当双方发生争议时，如何辨别多份合同之间的真实性和合法性，就成为能否维权成功的关键。本文试以一则律师刚刚成功代理的案件，对股权转让中各方应承担的责任予以详细分析。
01案情简介
2021年2月1日，罗某、张某与胡某共同创业，注册成立上海某海洋科技有限公司（以下简称“A公司”），注册资本500万，由张某担任法定代表人，张某认缴出资额255万元，出资比例为51%；罗某认缴出资额145万元，出资比例为29%；第三人股东胡某认缴出资额100万元，出资比例为20%。2021年4月22日，罗某将14.5万元作为出资款转入A公司。2021年7月1日，A公司注册资本变更为1,200万元，各股东认缴出资比例不变。2021年8月30日，双方第一次签订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》），罗某将22%认缴出资比例转让给张某，股权转让后，罗某的出资比例为7%，张某出资比例由51%变更为73%。后因股东之间无法互相信任，导致工作难以开展，罗某与张某双方于2021年12月8日第二次签订了《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》），约定罗某将其持有A公司公司的全部股权（出资比例：7%）作价14.5万元转让给张某，并约定了90日内支付股权转让款并办理工商变更登记，罗某认缴的剩余全部注册资本由张某补足。股权转让协议生效后，张某既拒不履行支付股权转让款义务，也不配合办理工商变更登记手续，以种种借口推诿拖延，拒不履行。故罗某起诉至法院，请求1.判令被告支付原告股权转让款人民币145,000元及逾期利息损失；2.判令被告张某配合罗某办理上海A有限公司的工商变更登记手续。
张某答辩意见：
虽然双方签署过二份股权转让协议，但是在2022年12月7日又重新签订股权转让协议（以下简称《股权转让协议三》），协议约定罗某将29%股权作价零元转让给张某，且转让变更登记前需申报个税，故无法完成登记的责任在原告罗某，所以罗某提起本案诉讼无依据，要求法院驳回全部诉讼请求。
02律师评析
在股权出让方和受让方之间存在多份股权转让协议的情况下，识别和判断转让方和受让方关于股权转让的真实意思表示成为法官判决的重要前提和基础。
本案中存在三份股权转让协议，《股权转让协议一》约定罗某将其持有的A公司22%股权转让给张某，《股权转让协议二》又约定，罗某将其持有的昂冠科技公司7%股权转让给张某，同时张某在签订合同后90天内向罗某支付股权转让款14.5万元并配合办理股权的工商变更登记。《股权转让协议三》约定罗某将29%股权作价零元转让给张某，该协议第五条第一款约定：本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。
《股权转让协议二》中还约定若本协议内容与工商备案协议有冲突的，以本协议为准。由此可见，双方除上述一、二两份协议以外还应签有一份用于工商备案的协议，且该备案协议不应与上述两份协议相冲突。而《股权转让协议三》约定原告将其持有的A公司29%股权作价0元转让给被告，股权转让时期A公司处于盈利状态，0元转让有违常理，被告张某对此亦未作出合理的解释，故该份协议即双方用于工商备案所签的协议，不能全面反映双方的真实意思。再次，即使《股权转让协议三》系双方的真实意思表示，从时间顺序上来看，签订在后的《股权转让协议二》从内容上对《股权转让协议三》进行了实质变更，应以签订时间在后的《股权转让协议二》的协议内容为准。
判决结果
法院经审理后采纳了代理律师关于《股权转让协议一》及《股权转让协议二》系双方之间真实意思表示的意见，判决张某应于判决生效后七日内向罗某支付股权转让款14.50万元并赔偿逾期付款利息损失，配合办理将罗某名下上海A公司有限公司29%股权变更登记至张某名下的工商变更登记手续。
判决生效后，张某支付了罗某股权转让价款14.5万元、罗某共同配合A公司如实申报应纳税款，并约定了申报完成后即共同前往办理工商变更登记手续。
03股权转让过程中，各方主体都有哪些申报纳税义务？
1.股权出让方
股权出让方属于印花税的纳税义务人应当依法申报并缴纳印花税，未按期申报并缴纳的将受到补缴应纳税款并被处以罚款的行政处罚；其同时作为股权出让方缴纳个人所得税的纳税义务人，未履行纳税申报义务，未按期缴纳税款的，将受到补缴相应税款并处以罚款的行政处罚。
2.股权受让方
股权受让方属于印花税的纳税义务人应当依法申报并缴纳印花税，未按期申报并缴纳的将受到补缴应纳税款并被处以罚款的行政处罚；其同时作为股权出让方缴纳个人所得税的扣缴义务人，未履行扣缴义务，未按期申报的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定将受到行政处罚，可能被处以未申报税款的罚款处罚。
3.标的股权企业
标的股权企业在其自然人股东发生变化时具有履行报送相关资料的义务。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十二条第一款“被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
“该条第二款规定“被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。”被投资企业在其自然人股东发生变化时未依法履行报送相关资料义务的，根据管理办法第二十七条，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。
结语
在过去很长一段时间，为规避交纳税费及债务，很多公司在股权转让过程中签订阴阳合同，即用0元或1元转让价款的合同用于办理工商变更登记手续。随着税收征管的深化改革，税务机关与工商部门逐步落实和完善股权信息交换制度，个人股权转让信息自动交互机制的广泛推行，纳税人想要通过不申报纳税逃避税款的目的将无法实现，否则将面临虽转让股权但不办理变更登记的法律风险。发生股权转让行为但不申报缴纳相应税款的，股权转让双方属于不缴应纳税款的偷税行为，将会受到相应税务行政处罚，被投资企业若未履行报送材料的义务，亦有可能受到行政处罚。
