一、前言
我国实行公司注册资本认缴制度，虽然注册资本认缴制度促进了市场经济的繁荣与发展，但在实践中，有时会出现股东去世时仍未按照公司章程的规定按时缴纳认缴的出资额，导致公司或债权人的权益无法得到保障的情形。在这种情况下，去世股东认缴注册资本的义务由谁来承担？本文将结合四个案例，对该问题进行简要分析。
二、案例分析
01
案例一：（2023)浙1002民初4220号
2023年1月13日，债权人刘某以A公司不能清偿到期债务为由，向法院申请对A公司进行破产清算，2023年2月14日，法院作出破产清算决定书并指定破产管理人。管理人在履职时调查发现A公司于2020年8月2日注册成立，注册资本10万元，其中吴某认缴出资10万元，占注册资本的100％，出资期限为2040年12月31日，后吴某于2022年8月4日死亡，邱某、吴某2为其第一顺位继承人。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，起诉了邱某及吴某2。
法院认为：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴的出资额，股东未履行或未全面履行出资义务，公司可以请求其向公司全面履行出资义务。章程规定吴某认缴出资10万元，出资时间为2040年12月31日前，缴纳该认缴的10万元注册资本应为吴某生前所应履行的义务。现A公司已被宣告破产，根据《企业破产法》第三十五条的规定，吴某认缴的出资义务加速到期。但因吴某现已亡故，公民死亡导致其民事主体资格丧失，被告邱某、吴某2系其第一顺序继承人，取得被继承人遗产的权利，亦承担清偿被继承人债务的义务。吴某作为A公司股东尚未履行出资义务，被告邱某、吴某2应在继承吴某遗产的实际价值限额内承担清偿责任，故被告邱某、吴某2在继承吴某的遗产范围内向原告A公司缴纳注册资本10万元。
02
案例二：(2021）鲁0783民初1131号
B公司成立于2005年9月14日，注册资本500000元，股东贾某认缴出资额为450000元。2015年10月10日，B公司作出股东会决议，增加注册资本，股东贾某以货币方式认缴新增出资13050000元，并约定以上出资于2035年10月10前缴齐。后B公司因资不抵债被申请破产清算，破产管理人发现贾某实缴出资仅为500000元。因贾某于2020年7月因病去世，管理人起诉了其第一顺位继承人张某、崔某、贾某2、贾某3，要求四位继承人在继承贾某的遗产范围内向B公司缴纳出资款13050000元。经法院查明，四被告在2021年4月皆出具了放弃承遗产声明书，表示自愿放弃对被继承人贾某包括但不限于房产、车辆、股权等属于遗产的继承。法院认为，根据《民法典》第一千一百六十一条的规定，继承人放弃继承的，对被继承人依法应当承担的债务可以不负偿还责任，故对原告的该项诉求不予支持，四位继承人不需要在继承贾某的遗产范围内向B公司缴纳出资款13050000元。
03
案例三：(2023）沪0114民初23902号
C公司成立于2021年10月20日，注册资本为500万元，法定代表人及唯一股东为吴某。2023年，法院受理了D公司诉C公司买卖合同纠纷一案并作出判决，判令C公司退还D公司货款72万元，但C公司至今仍未履行。C公司股东吴某已于2022年9月13日死亡，死亡时并未履行出资义务，吴某的第一顺位继承人是配偶王某、儿子吴某2、母亲孙某。由于吴某为C公司的唯一股东，C公司遂起诉了吴某的三名继承人，要求三人在吴某遗产范围内向其支付货款72万元。庭审中，三名继承人均明确表示放弃对吴某所有遗产的继承，并以此抗辩无需向D公司承担付款义务。法院认为，吴某作为C公司一人股东，应当就其财产独立于公司财产承担举证责任。现吴某已死亡，吴某及其继承人均未就股东财产独立于公司财产予以举证证明，理应承担相应的责任。现吴某已去世，三位继承人虽明确表示放弃继承，但作为遗产管理人，仍负有管理遗产并在被继承人遗产范围内向D公司承担相应的债务，故判决三位继承人应在被继承人吴某的遗产范围内向原告公司D承担连带清偿责任。
04
案例四：(2021）浙1081民初9011号
E公司成立于1996年3月25日，注册资本为130万元，应某认缴出资89万元，占股68.5％。后E公司因经营不善导致资不抵债，经债权人申请，法院裁定E公司破产清算。破产管理人在履职过程中发现公司股东应某尚未完全履行出资义务，应某于2018年9月去世，其妻子陈某、女儿应某2、儿子应某3为其第一顺位继承人，管理人遂起诉了陈某、应某2、应某3，要求三人在继承遗产范围内向公司E补缴注册资本。在审理过程中，应某2、应某3向法院提交了一份自愿放弃继承权声明书。法院认为，三位第一顺位继承人应在继承应某遗产范围内就其未缴出资额本息承担偿付责任，但应某2、应某3作出放弃继承遗产的说明，且原告也未提交证据证明该二人存在取得、处分被继承人遗产的情形，故无需就本案承担责任。被告陈某未曾作出放弃继承的意思表示，依法应在继承应某遗产范围内对其债务承担责任，法院最终判决陈某应在继承应某遗产范围内向E公司支付补缴注册资本及相应的利息。
三、法律分析
01
股东去世，继承人可以继承股东资格吗？
《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。股权具有财产性质，公司不能以股东未履行或未全面履行出资义务否认股东的股东资格。根据《公司法》的规定，股权是可以继承的，只要公司章程中没有明确禁止继承人继承股东资格的条款，继承人是可以继承股东资格的，未履行或未全面履行股东义务的股东资格亦是可以继承。
02
股东未履行出资义务，继承人需要继续履行出资义务吗？
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的, 人民法院应予支持。”
《民法典》第一千一百六十一条规定：“继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。”
(2014) 闵民二(商)初字第1907号判决中亦明确表示，股权系一种综合性权利，继承人继承被继承人股权后取得了对应的权利和义务，缴纳继承人认缴的出资义务是继承人生前应履行的义务，继承人应当清偿被继承人应该缴纳的税款和债务，但清偿缴纳税款和清偿债务以被继承人的遗产实际价值为限。
故根据我国法律规定，若继承人继承去世股东未履行出资义务的股东资格，则继承人应在继承遗产范围内履行出资义务。但若继承人放弃继承去世股东未履行出资义务的股权，则需要根据案件的具体情况进行处理，各法院的判决结果也不尽相同：
有些法院认为，若所有继承人都放弃对被继承人遗产的继承，且原告无证据直接证明继承人实际继承了遗产，继承人不需要在被继承人遗产内履行出资义务，如(2021）鲁0783民初1131号判决；
也有些法院在遇到类似的情形时，为充分保障债权人或公司的合法利益，援引了民法典中的遗产管理人制度，认为股东去世后，如果全部继承人都放弃继承遗产，全体继承人的身份就变成了遗产管理人，仍然要履行管理、清查遗产的义务，协助被继承人清偿义务，从而判决各继承人协助履行出资义务，如（2023）沪0114民初23902号判决、（2022）沪0120民初20466号判决。但笔者认为，根据民法第一千一百四十五条“继承开始后，遗嘱执行人为遗产管理人；没有遗嘱执行人的，继承人应当及时推选遗产管理人；继承人未推选的，由继承人共同担任遗产管理人；没有继承人或者继承人均放弃继承的，由被继承人生前住所地的民政部门或者村民委员会担任遗产管理人”的规定，当继承人均放弃继承的，应由被继承人生前住所地的民政部门或者村民委员会担任遗产管理人，放弃遗产继承的继承人不应再承担管理遗产的责任，故关于放弃遗产继承的继承人仍需承担管理遗产责任这一判决是否合适还有待商榷。
四、结语
股权具有财产权与人身权的双重属性，当公司章程未规定该公司股东资格不可继承时，去世股东未履行出资义务的股东资格是可以继承的。当认缴期限到期或发生公司破产等股权加速到期的情形时，不放弃股东资格继承的继受股东应及时缴纳认缴股权。若继受股东不履行出资义务，公司可以作为原告起诉继承人要求继承人在继承遗产范围内缴纳被继承人认缴的注册资本。
