有限合伙企业作为一种灵活的组织形式，在诸多商事活动中，因其独特的优势而受到投资者的青睐。随之而来的，这类合伙企业中的权益纠纷也日益增多，特别是涉及到出资人权益的侵害问题。本文拟通过一起具有代表性的案例，探讨有限合伙企业中出资人权益的法律保护问题，尤其在执行事务合伙人滥用身份权利导致其他有限合伙人权益受损时，司法实践将如何保护出资人权益。

01案情介绍

2015年6月，北京S公司制作《S民营骨科医院产业投资基金投资分析报告》，宣传基金并筹资，计划扩展医院管理集团，并计划上市。2015年9月16日，原告多人与北京S公司签订《苏州S合伙协议》，约定共同设立苏州S合伙企业（有限合伙），认缴出资总规模为2110万元，其中北京S公司担任苏州S的执行事务合伙人，其他原告系苏州S合伙企业的有限合伙人，2015年6月至9月，多名原告向苏州S合伙企业转款合计1100万元；根据《苏州S合伙协议》约定，北京S公司有权执行合伙企业事务，对合伙事务享有全部管理权和支配权，包括按照协议约定管理和处分合伙企业的财产。执行事务合伙人存在重大过失、恶意或欺诈行为，或有明显证据表明没有履行勤勉尽责义务的行为时，普通合伙人应对因其作为或不作为所导致的对有限合伙或任何有限合伙人的损失负责；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约行为发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

2006年，太原C医院公司注册成立，2015年12月，太原C医院的股东变更为天津羽珀、天津元创、天津元启、苏州宝华四家企业，同时注册资本由50万元变更为550万元。上述四家股东均系于《苏州S合伙协议》签订同期方才成立，且北京S公司的股东王某同时担任天津元创执行事务合伙人X公司的法定代表人兼执行董事。

2016年3月，苏州S合伙企业在未告知原告众人的情况下，以1880万元购买太原C医院公司18%的股权，完成工商变更登记，苏州S合伙企业在其中登记的出资额仅有99万元；苏州S合伙企业与太原C医院公司的四名股东在《股权转让协议》中约定：若太原C医院公司不能在2018年12月31日前完成合格IPO或新三板挂牌，苏州S合伙企业作为受让方有权将其所持有的股权以年投资回报率10%（单利）计算的投资本金和收益之和作为赎回价格，以现金形式卖给太原C医院公司。

2018年12月31日，太原C医院公司未能完成IPO或新三板挂牌条件，但北京S公司并未在合同约定的对赌期限到期后向太原C医院公司或其股东积极主张权利。

2019年8月，北京S公司未通知原告众人，在苏州S合伙企业的合伙期限届满前办理了注销登记；2019年8月27日，原告与被告（北京S公司的股东宋某、王某）召开会议并形成《会议纪要》确认了三方面事实：一是太原C医院公司的经营情况，近几年一直处于亏损状态；二是苏州S合伙企业的资金流出途径，包括合伙人出资2010万元设立苏州S合伙企业，以及苏州S合伙企业出资1880万元购买太原C医院公司18%的股权；三是宋某、王某承认当时投资该1880万元购买18%的股权价格存在问题，且王某表示这个赎回权已经取消。

随后，原告多人向一审法院提起诉讼，要求北京S公司的两名股东宋某、王某赔偿其本金损失，以及原告将资金支付之日起至实际赔偿之日止，按照年利率10%的标准计算，由被告赔偿相应的利息。

02判决结果

一审法院认为，北京S公司在执行合伙事务过程中存在主观过错，没有履行勤勉尽责义务，现因其该过错行为导致原告等出资人的出资权益受损，故北京S公司应当依据《苏州S合伙协议》约定对“因其作为或不作为所导致的对有限合伙人的损失”承担赔偿责任。关于损失赔偿金额，因苏州S合伙企业与太原C医院公司及其股东《股权转让协议》中约定的股权赎回条件及期限成就后至今已三年有余，至今北京S公司或其清算义务人仍未代表苏州S合伙企业要求太原C医院公司及其股东赎回股权，直接导致原告投资本金无法收回，综合考虑双方权利义务、当事人过错以及投资风险等因素，结合本案具体情况，一审法院确认赔偿损失的责任范围为各出资人投资本金；宋某、王某作为北京S公司的股东，在明知苏州S合伙企业对外投资项目未在约定期限内完成，可能产生债权债务的情况下未通知其他合伙人即将北京S公司注销的行为明显存在过错，且在北京S公司对原告存在过错赔偿责任的情况下，其作为清算组成员未在公司注销时履行通知和公告义务，导致原告未及时申报债权而未获清偿，故对原告要求其对因此造成的损失承担赔偿责任的请求，一审法院予以支持；二审法院维持原判。

03法律分析

本案争议焦点有二：第一，北京S公司应否承担赔偿责任？第二，宋某、王某作为北京S公司的清算义务人基于侵权关系应承担的责任问题？

关于争议焦点一，依据《合伙企业法》第二条第三款规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；第六十八条第一款规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据《苏州S合伙协议》第 4.2 条关于普通合伙人义务明确约定：普通合伙人应采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动，使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务，实现合伙企业的宗旨；第 4.3 条关于执行事务合伙人的违约责任明确约定：除非出于重大过失、恶意或欺诈行为或有明显证据表明没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的对有限合伙或任何有限合伙人的损失负责；执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。鉴于此，无论是基于法律规定还是当事人协议约定，北京S公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，在享有经营控制权、利润分配权并单独计收报酬等权利的同时，亦应对其他合伙人承担对应的义务与责任。在其存在重大过失、恶意或欺诈行为，或有明显证据表明没有履行勤勉尽责义务时，普通合伙人应对因其作为或不作为所导致的对有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。基于本案事实，应当认定北京S公司在执行合伙事务中存在重大过失。现北京S公司的上述行为导致其他合伙人权益受损，因此应当承担赔偿责任。

关于争议焦点二，原《公司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

根据本案在案证据可见，宋某、王某对于北京S公司作为有限合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人履行《苏州S合伙协议》的事实属于明知的主观态度。换言之，其二人在办理公司注销时，明确知晓北京S公司与其他合伙人之间存在尚在履行过程中的合伙合同关系。据此，宋某、王某作为股东对债权人应承担的侵权责任，在侵权行为、主观过错、因果关系、损害结果四方面的构成要件均已具备，该二人应当承担赔偿责任。

04律师建议

普通合伙人（执行事务合伙人）滥用经营管理权，损害合伙人企业利益或侵害其他有限合伙人权益事例屡见不鲜，有限合伙人即出资人应防患于未然，从知情权、参与权等角度保障自己的合法权益。

一是合法有效行使知情权。对于有限合伙企业的经营情况，尤其是对外投资、对外担保、重大项目、重大决策等要充分保障自身的知情权，如可以通过《合伙协议》对知情权的范围、内容及行使形式等作出具体约定，以起到对执行事务合伙人权力的监督和限制。

二是保障重大事项的参与权。如在签署《合伙协议》初始便对须经过全体合伙人一致同意方可进行的重要事项列举或说明，防止执行事务合伙人滥用经营管理权，为自身利益作出损害其他合伙人的行为。另外需要提醒的是，对于合伙协议中的“一致行动人”条款，有限合伙人也要慎重签署，或列举排除适用的情形等，避免在合伙企业经营过程中，始终处于“不知情”和“被代理”的情境下。

三是积极主张和行使合伙人权利。如定期要求召开合伙人会议，也可以通过专业人事的帮助发表自己的意见或建议，掌握合伙企业经营的真实数据和情况。当合伙企业或自身权益因执行事务合伙人欺诈、故意或重大过失遭受损害时，要积极主张自己的权益，如及时行使撤销权或通过诉讼、仲裁等救济渠道主张损害赔偿等。