引言
签订合同过程中,交易主体出于各种考虑会约定住所地(所在地、属地)法院管辖并披露地址,而披露的地址与其注册地址不一致,在出现纠纷发生诉讼过程中,以披露地址还是注册地址所在地法院确定管辖往往会成为法院或当事人争议的焦点。笔者结合曾经代理过的案件,就法律规定及判例关于约定管辖进行总结分析。
案情简介
原告A公司注册地为松江区且一直未变,被告B公司注册地为奉贤区且一直未变,A公司与B公司签订合作协议并约定“可向各自属地法院提起诉讼”,协议开头载明A公司地址为黄浦区、B公司地址为徐汇区。
A公司就合同纠纷向松江法院起诉B公司,同时一并起诉B公司股东抽逃出资,B公司股东提出管辖权异议认为本案属与公司有关纠纷应由B公司注册地奉贤区法院管辖。
裁判结果
松江法院认为本案属约定管辖,合同约定可向各自属地法院提起诉讼,根据合同中载明的原告A公司地址为黄浦区,依据《上海市高级人民法院立案联席会议纪要(二)》的规定:“合同约定‘某方住所地’法院管辖,披露的某方地址与工商注册地址不一致的,仍按披露地址确定管辖法院”,本案应由黄浦区法院管辖,并裁定移送至黄浦区法院。
相关规定
1.中华人民共和国民事诉讼法(2023修正)
第三十五条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正)
第三条 公民的住所地是指公民的户籍所在地,法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。
法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
3.《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》 沪高法立(审)〔2013〕号
二、如当事人在合同中约定由“某方住所地(或所在地)法院”管辖,“某方”的地址(或联系地址或住所等)也在合同中予以披露,但披露的地址与起诉时“某方”的住所地不一致,立案阶段,如何确定管辖?
当事人在合同中约定由“某方住所地(或所在地)法院”管辖的同时,又在合同中披露“某方”的地址,可视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院。起诉时“某方”地址发生变更的,不应导致当事人原管辖合意无效。虽存在“应以起诉时“某方”的住所地(或所在地)确定管辖法院”的不同意见,但综合管辖的程序职能、当事人的意思表示、方便法院立案审查等因素,前一种意见更为合理。因此,当合同中披露的“某方”地址与起诉时“某方”的住所地均在上海法院辖区内时,立案阶段,宜根据合同中披露的地址来确定管辖法院。但是法院查明合同中披露的“某方”地址并非“某方”签订合同时的注册地或实际经营地的除外。
类案概览(检索自威科先行数据库)
一、 支持法人注册地法院管辖-援引民事诉讼法及司法解释
通过近3年最高院、上海高院及部分中院判例来看,其裁判倾向基本一致:根据民事诉讼法及司法解释规定,在无证据证明法人主要办事机构所在地的前提下,支持由注册地法院管辖。
1.(2023)最高法民辖15号- 最高人民法院
本院认为,本案系合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定…,本案中,星球小站公司作为甲方,齐麟公司作为乙方,签订的案涉《魔晶图灵广告平台城市代理合同》约定:“本合同的争议应通过友好协商解决。如果协商不成,该争议将提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。”该约定系当事人真实意思表示,且不违反级别管辖和专属管辖的规定,应为合法有效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定…,北京市房山区人民法院以案涉《魔晶图灵广告平台城市代理合同》载明星球小站公司地址位于杭州市西湖区为由,认定上述约定可以作为发生争议时确定星球小站公司住所地的依据,适用法律不当。在无其他证据用以证明星球小站公司主要办事机构所在地的情况下,登记注册地可以认定为星球小站公司住所地。星球小站公司登记注册地位于北京市房山区,北京市房山区人民法院作为星球小站公司住所地人民法院,按照双方管辖约定,对本案有管辖权,裁定将本案移送浙江省杭州市西湖区人民法院处理不当。
2.(2023)最高法民辖46号-最高人民法院
本院认为,本案系服务合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定…,本案中,艾思芙公司与梦迈公司通过签订《直播推广商品服务合同》,在第十条中选择“原告所在地”人民法院作为管辖法院,该协议管辖条款系当事人的真实意思表示,不违反级别管辖和专属管辖的规定,可以认定为合法有效。但是“原告所在地”并不是一个规范的法律术语,结合商事交易习惯,进一步探究当事人的真实表意后,将“原告所在地”解释为“原告住所地”更合理。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条规定…,法人登记具有公示公信效力,上海市闵行区人民法院以案涉《直播推广商品服务合同》载明艾思芙公司地址位于杭州市滨江区为由,认定艾思芙公司的住所地位于杭州市滨江区,适用法律不当。在起诉与受理阶段,在无其他证据材料用以证明艾思芙公司主要办事机构所在地的情况下,登记注册地可以认定为艾思芙公司住所地。艾思芙公司登记注册地位于上海市闵行区,上海市闵行区人民法院作为艾思芙公司住所地人民法院,按照双方管辖约定,对本案具有管辖权,裁定将本案移送浙江省杭州市滨江区人民法院处理不当。
3.(2023)沪民辖终46号-上海市高级人民法院
本院经审查认为,本案系计算机软件开发合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定…,本案中,优尼斯公司(甲方)与微展世公司(乙方)在涉案合同中约定“甲方所在地”人民法院作为管辖法院,该协议管辖条款系当事人的真实意思表示,不违反级别管辖和专属管辖的规定,应认定为合法有效。但是“甲方所在地”并不是规范的法律术语,结合商事交易习惯,进一步探究当事人的真实意思表示,“甲方所在地”应解释为“甲方住所地”,即优尼斯公司的住所地。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条规定…,法人登记具有公示公信效力,在无其他证据材料用以证明优尼斯公司主要办事机构所在地的情况下,一审法院将优尼斯公司的注册地认定为其住所地,并无不当。根据《最高人民法院关于北京、上海、广州知识产权法院案件管辖的规定》第一条规定,知识产权法院管辖所在市辖区内第一审计算机软件民事案件。鉴于优尼斯公司注册地位于上海市,故一审法院对本案具有管辖权。上诉人微展世公司以涉案合同及法务函中载明的优尼斯公司地址确定优尼斯公司住所地位于沈阳经济技术开发区的上诉理由不能成立,本院不予支持。
4.(2023)沪74民辖终277号-上海金融法院
二审诉讼请求:孙宇上诉称,根据案涉合同披露地址、发票载明地址、年报披露地址等信息,上海固买商业保理有限公司的主要办事机构所在地为上海市青浦区XX镇XX路XX号XX号楼XX层;案涉合同约定的管辖法院应为上海市青浦区人民法院,故请求撤销原审裁定,将本案移送至上海市青浦区人民法院审理。
本院经审查认为,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。上海固买商业保理有限公司与上海西领医疗器械有限公司签订的《国内有追索权暗保理业务合同》第十五条约定,与合同有关的争议由上海固买商业保理有限公司所在地人民法院管辖。上述约定表述明确,不违反级别管辖和专属管辖规定,当属有效。根据《中华人民共和国民法典》第六十三条规定,法人以其主要办事机构所在地为住所;依法需要办理法人登记的,应当将主要办事机构所在地登记为住所。因此,法人住所经登记后具有公示公信的效力;法人住所具有特定法律含义且具有唯一性,不能将法人实际办公地点、生产经营地点、销售地点、联系地点等法人的场所与之混淆。上海固买商业保理有限公司登记住所为中国(上海)自由贸易试验区XX路XX号XX室,位于上海市浦东新区;根据上述约定管辖条款,原审法院作为上海固买商业保理有限公司住所地人民法院,对本案具有管辖权。上诉人的上诉请求,本院不予支持。
5.(2023)沪02民辖174号-上海市第二中级人民法院
崇明法院认为,根据原告与被告上海加贝贺装饰工程有限公司签订的《西郊宾馆北苑23号楼室内家具设计项目设计咨询协议书》第七条约定,本合协议发生争议双方均可向原告所在地人民法院起诉。现原告上海加贝贺装饰工程有限公司在该合同中载明的地址为上海市杨浦区XX路XX号XX园区XX号楼XX室,应视为以该披露地址确定管辖法院。故裁定移送至上海市杨浦区人民法院(以下简称杨浦法院)。
本院经审查认为,本案系合同纠纷,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条之规定,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。本案案涉协议约定发生争议时可向原告所在地人民法院提起诉讼。上述约定不违反级别管辖与专属管辖的规定,体现了当事人协议选择管辖法院的真实意思表示。本案原告住所地位于上海市崇明区,现原告向其所在地人民法院(崇明法院)提起诉讼符合法律的规定与当事人的约定。崇明法院对本案具有管辖权。该院将本案移送杨浦法院处理,依据并不充分,依法应予纠正。
二、支持合同披露地法院管辖-引用《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》
通过近3年上海地区部分基层法院判例来看,其裁判论证引用的主要依据是《上海市高级人民法院立案联席会议纪要(二)》,支持由合同披露地法院管辖。
1.(2024)沪0105民初29420号-长宁法院
本院经审查认为,根据原告提供的原告(甲方)与被告(乙方)签订的《某某智慧-<论文写作指导培训协议>-预付版》,协议书首部载明被告“地址:上海市徐汇区”,并在合同中约定“协议履行过程中产生争议,甲乙双方应当协商解决,协商不成的,双方同意提交至乙方所在地人民法院诉讼解决。”根据《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》第二条的规定,当事人在合同中约定由某方住所地(或所在地)法院管辖的同时,又在合同中披露某方的地址,可视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院。本案中,涉案协议披露乙方即被告的地址为上海市徐汇区,该地址可视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院,因此本院对本案无管辖权,本案应由上海市徐汇区人民法院管辖。
2.(2023)沪0110民初990号-杨浦法院
本院经审查认为,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中,原、被告签订的《总经销协议书》约定,因本协议或协议履行发生争议,无法协商的,双方可向原告方所在地人民法院提起诉讼,同时披露本案原告上海行蕴信息科技有限公司的地址为上海市黄浦区西藏中路525号雅居乐国际广场4楼,与其工商注册地址上海市杨浦区控江路1500弄11号二层202室不一致。《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》曾明确,当事人在合同中披露某方地址的,可视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院。《总经销协议书》披露的原告地址位于上海市黄浦区,故本院对本案没有管辖权,本案应由上海市黄浦区人民法院处理。
3.(2023)沪0117民初1105号-松江法院
本院经审查认为,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。本案中,原、被告签订的《【公元2040】项目渠道服务合同》约定,履行本合同过程中产生一切争议,甲、乙双方应当协商解决,协商不成的,双方同意向乙方(即原告上海伟爱房地产经纪有限公司)所在地的人民法院提起诉讼的方式解决。现原告以其所在地在上海市XX院提起诉讼。然而,本院认为,关于该“乙方所在地”的确定应作如下考量:一则,根据法律规定,法人的住所地是指法人的主要办事机构所在地。公司的注册地并非必然是其住所地。根据本院在(2021)沪0117民初13581号案件中对原告注册地上海市松江区XX镇XX路XX号的现场核查情况看,该地址实际并无7号楼。再根据本院在上述案件中向上海新五厍经济城管理委员会的调查可知,原告虽在XX镇XX路XX号注册,但并未在该地实际开展办公经营活动。因此,原告的注册地并非是其主要办事机构所在地。二则,参照《上海市高级人民法院立案联席会议纪要(二)》之规定,当事人在合同中约定由“某方住所地(或所在地)法院”管辖的同时,又在合同中披露“某方”的地址,可视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院。起诉时“某方”地址发生变更的,不应导致当事人原管辖合意无效。本案中,原告(乙方)在根据原告与被告签订《【公元2040】项目渠道服务合同》之《补充协议》披露的地址是上海市徐汇区XX路XX号XX大厦XX楼新房事业部,位于上海市徐汇区,系其签约时主要办事机构所在地,由此可以确定双方签订合同时约定的管辖地点位于上海市徐汇区。
综上,本院对本案并无管辖权,本案应由上海市徐汇区人民法院管辖。
4.(2021)沪0115民初103677号-虹口法院
本院经审查认为,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中,原、被告签订的《买卖合同》约定,合同履行过程化中发生的争议,由双方当事人协商解决,协商不成的,依法向甲方(即被告)住所地人民法院起诉。同时,该买卖合同披露甲方(即被告)地址为上海市虹口区XX路XX号,与其工商注册地址上海市浦东新区XX路XX号不一致。根据《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》,当事人在合同中约定由“某方住所地(或所在地)法院”管辖的同时,又在合同中披露“某方”的地址,可视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院。另需要说明的是,案涉协议披露的被告地址不属于“联系地址”、“办公场所”、“通讯地址”、“送货地址”、“发票地址”等表述上明显具有功能性的地址。《买卖合同》披露的被告地址位于上海市虹口区,故本案不属于本院管辖,应由上海市虹口区人民法院管辖。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第三十六条之规定,裁定如下:本案移送上海市虹口区人民法院审理。
律师分析
1.根据民事诉讼法及司法解释相关规定,约定管辖应当符合几个条件:第一,案件属于合同或者其他财产权益纠纷;第二,协议须约定与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,包括被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等;第三,须通过书面协议方式约定管辖法院;第四,不得违反级别管辖和专属管辖。
2.在约定住所地(所在地、属地)法院管辖,且注册地和合同披露地址不一致,管辖往往成为当事人、法院之间的争议焦点。笔者认为,确定管辖要结合法律规定的约定管辖的几个条件进行分析,在分析确定协议管辖有效后,应进一步分析法人的住所地特别是主要办事机构所在地,在无证据证明法人主要办事机构所在地后,应认定法人注册地为法人住所地,进而确定由法人注册地法院管辖。上海高院立案纪要性质非法律规定及司法解释,不具有法律效力,但上海地区基层法院审理相关管辖权异议案件中经常引用该文件部分内容进行说理甚至直接得出结论,与法律及司法解释存在冲突,裁判不当。
3.本案协议管辖有效,合同约定可向各自属地法院提起诉讼,“属地”非法律术语,结合本案原被告意思表示可解释为住所地较为合适,本案合同约定的管辖为原告住所地法院管辖。本案原告A公司向其注册地法院提起诉讼,其意思表示是原告A公司认为其住所地为注册地松江区,松江区法院有权管辖。松江法院无证据证明原告A公司合同披露地址黄浦区为其主要办事机构所在地,而是直接以上海高院立案纪要部分内容得出不当结论,既不符合当事人的意思表示,也不符合法律规定。
律师建议
约定管辖事关诉讼进程快慢和当事人的管辖目的,上海地区约定住所地法院管辖,同时合同披露了其他地址,该情形往往会引发当事人和法院对于确定管辖的争议,建议当事人在合同中约定清楚具体管辖法院并说明和披露地址的区别,诉讼中和法院充分沟通。