新《公司法》于2024年7月实施至今已半年有余，已产生了几批基于新法规定判决的新案例。通常而言，“法不溯及既往”，也就是人们通常理解的新法管不了旧事，然后新《公司法》实施的同日，与之配套的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》（以下简称“《规定》”）也一同生效实施了，《规定》规定了一些情形适用新法规定，本文旨在明晰，有哪些对于公司股东具有重大意义的情形，新法同样可以适用。
一、完善了股东会决议撤销权的期限
1.法律规定：
《规定》第一条第一款：
公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
《公司法》第二十六条第二款：
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
2.法律分析
原《公司法》明确规定以机械的时间界定，对于少数股东显失公平，尤其是当他们的权益被控股股东操纵或故意忽视时。面对这种情 况，新法进行了重要修订，使未被通知的股东在知晓决议后的六十日内仍可行使撤销权，但不得超过决议作出后的一年。新法这一修订体现了对少数股东权益的尊重和保护，及对于公平与效率平衡的追求。
新法后，股东发现自己未受通知的公司股东会决议的程序存在瑕疵或决议内容违反章程的，可以在发现之日起的60天内向法院提起决议撤销之诉。
需注意的是：仅针对于股东会、决议作出后一年内必须行权！
二、债权出资合法化
1.法律规定
《规定》第一条第三款：
公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
《公司法》第四十八条第一款：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
2.法律分析
新法列举式规定了五种可作为股东出资的非货币财产形式，其中，股权和债权系新公司法增加的两种非货币出资形式。此前，《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款肯定了股东以债权出资的合法性。
新法前，股东也可以以债权出资，前提是权属清晰、权能完整，具备可评估性和可转让性，且符合公司章程规定。
鉴于债权出资也存在虚构的风险，因此在实际操作中应严格进行尽职调查，并采取相应保护措施。针对非货币财产出资的风险防范，建议如下：
（1）公司应审慎核查非货币财产出资的权属证明，评估价值时应征求股东意见或委托共同认可的机构；发现价值偏差时，应及时要求股东补缴或确认。
（2）其他股东应在协议及章程中明确出资不实时的责任承担，确保在必要时可追究违约股东的责任。
三、股权转让程序简化
1.法律规定
《规定》第一条第四款:
公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定。
《公司法》第八十四条第二款：
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
2.法律分析
新法将原《公司法》中关于“须征得其他股东过半数同意”的规定删除，由原本的“其他股东同意权+优先购买权”的复式结构，简化为“其他股东优先购买权”的单层模式。
无需同意+仍需行通知之义务
即新法前的股权转让交易无须经过半数股东同意，但为维护优先购买权，仍要通知其他股东。
此外，关于转让股东负有向其他股东发出书面通知的义务，新法进一步明确通知中应当载明的事项包括但不限于股权转让的数量、价格、支付方式和期限等对股权转让和定价具有重要影响的内容。
四、分配利润不得拖延
1.法律规定
《规定》第一条第六款：公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定。
《公司法》第二百一十二条：
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
2.法律分析
原《公司法》并未对股东会作出分配利润决议后的分配期限作出限制，《公司法司法解释五》将分配期限限制为“决议作出之日起一年内”。本次《公司法》修订则将法定分配时间设置为6个月。此举旨在解决当前实践中现实存在的股东会决议分配利润、但公司拒不执行的问题，从而也为盈余分配等纠纷提供便利。
新法前公司作出分配利润的决议而迟迟不分配的，股东可以要求董事会在决议作出的6个月内分配。
五、减资按比例
1.法律规定
《规定》第一条第七款：
公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
《公司法》第二百二十四条第三款
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
2.法律分析
新法前，公司减少注册资本也要按各股东出资或者持有股份的比例相应减少，除非:有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定，可以不按比例减资。
六、反控股股东压迫
1.法律规定
《规定》第四条第二款：
有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定。
《公司法》第八十九条第三款及第四款：
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
2.法律分析
原《公司法》规定了有限责任公司的异议股东回购请求权，但其规定的范围过于狭窄，仅限于三种情形：其一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；其二，公司合并、分立、转让主要财产的；其三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
原《公司法》项下，针对控股股东滥用股东权利的其他情形，如不公平分配，小股东仅能依据原《公司法》第20条的规定主张损害赔偿，但损害赔偿的范围难以确定且仅能提供暂时的救济，无法从根本解决问题，即无法退出公司以摆脱控股股东滥用权利对其造成的损害。对此，《公司法》第八十九条第三款填补了这一救济路径的空缺，为中小股东一劳永逸地摆脱控股股东压迫提供了退出通道。
即新法前，控股股东滥用股东权利，损害公司、股东利益，股东现在也可以让公司按照合理的价格收购其股权。
注意: 公司回购后要在半年内转让或注销该股权。
七、股份有限公司股东也有异议回购权
1.法律规定
《规定》第四条第三款：
对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；
《公司法》第一百六十一条：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
2.法律分析
原《公司法》第七十四条的规定仅适用于有限责任公司，对于股份公司的规定仅限于原《公司法》第一百四十二条第一款第四项涉及的公司合并、分立事项。考虑到大量的非上市股份公司与有限责任公司并无实质区别，非上市股份公司中的部分中小股东也面临控股股东压迫的问题，也需要法律提供对应的救济路径，对此，《公司法》作出该条规定。需要注意的是，与有限责任公司项下异议股权回购请求相比，股东压制不适用于股份公司。
