在司法实践中，股东向公司转账的行为十分常见，但款项性质却往往存在争议。尤其是针对股东出资，不少股东认为，只要在转账时备注“投资款”“出资款”等字样，便能高枕无忧。然而一旦公司面临诉讼，却发现即便备注清晰，法院仍可能否定其出资性质，转而认定该转账为借款或往来款，尤其在债权人基于股东出资加速到期主张股东承担补充赔偿责任的情况下，股东出资被否定则意味着要承担在未缴纳出资的范围内补责的法律后果。因此，本文将结合实务经验及典型案例，通过表格的形式与大家分享如何通过法律程序的完善和会计证据的固化，使转账行为经得起司法审查及认定，最大限度地降低股东出资风险。
Part.01 建议一：出资款需存入公司开立的银行账户。 法律依据 新《公司法》第49条第2款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；……。” 实务风险 股东应避免直接帮公司向第三方代付代偿款项。因该代付代偿行为，一是不符合法定形式，二是难以举证证明其与出资行为有所关联，所以很容易被法院否定其出资效力。如果已经实施了代付代偿行为，建议及时通过股东会决议、更新公司章程、出具股东出资证明书等方式对上述行为进行确认。 法院裁判 （2024）琼民申774号判决理由如下：“本案中，林某主张自己以货币形式出资，就应当将货币出资足额存入某禾餐饮公司在银行开设的账户……林某为某禾公司支付商铺转让费、商铺和宿舍租金的行为，是经营公司所支出的必要投入，不符合《中华人民共和国公司法》规定的现金出资的法定形式……林某主张自己尽到出资义务，不应被追加为执行人的诉讼请求，应不予支持正确。” 建议二：转账时务必备注好资金性质，备注需明确完整，如“某某股东出资款”。 法律依据 新《公司法》第49条第2款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；……。” 实务风险 最好备注“出资款”而非“投资款”。因为在司法实务中，法院往往认为，经济活动中对于“投资款”有多种理解，通常的理解是向项目或者公司投入资金，以期获得回报的行为，包括对外借款、入股、购买收益性权益等行为。股东出资的行为属于投资行为的一种，但投资行为的内涵更为广泛，故“投资款”不能简单等同于“注册资金”。 法院裁判 （2021）粤03民申247号判决理由如下：“该转账备注为投资款，而没有明确注明为股东出资款，而投资款有可能是对某个项目的投资，且某某有限公司之前存在以项目名义融资的记录，项目结束后投资款是可以收回的，与股东的出资款有明显的区别……” 建议三：转账完成后，需及时通过企业年报申报、变更工商登记、出具股东出资证明书、修改公司章程等方式，对股东出资事实进行确认。 法律依据 新《公司法》第46条规定：“公司章程应当记载股东的出资额、出资方式和出资日期。” 新《公司法》第55条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：……（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。” 《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第四条规定：“公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。” 实务风险 首先，工商登记和年报申报等均具有对外公示的效力，也是法院在审查股东出资是否到位、能否对抗善意相对人的重要因素；其次，如果缺乏正式的股东出资证明书、公司章程的确认等，股东权利很可能大幅受限，进而导致无法正常行使利润分配权、表决权、剩余财产分配权等权利；最后，如果股东出资后未获得出资证明书或未在公司章程中明确记载，公司做账时很有可能将该笔资金记为借款或其他往来款，而非出资款，这就会导致股东在日后面临的纠纷中无法证明其出资性质，很可能要承担补足出资的法律风险。 法院裁判 （2021）粤03民申247号判决理由如下：“如陈某所述上述出资属实，其实缴出资后公司应向其签发股东出资证明书，修改公司章程中有关实缴出资的金额，并在年度报告中予以公示，但陈某未能提供上述证据予以佐证。” 建议四：转账完成后，公司财务应进行及时、正确的会计处理。 法律依据 《企业会计准则——基本准则》第12条规定：“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。” 实务风险 · 针对股东而言： Ø 股东权利受限：股东权利（如利润分配权、新股优先认购权等）通常与出资到位因素挂钩。如果公司未进行正确的会计处理，可能导致股东权利无法正常行使。 Ø 出资加速到期：如果公司未正确处理股东出资的会计分录，导致股东出资情况不明确，当公司面临债务危机时，债权人可能会要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 针对公司而言： Ø 审计风险：在公司进行财务审计时，如果会计处理不规范，可能导致审计机构无法准确评估公司的财务状况，甚至可能出具保留意见或否定意见的审计报告。 Ø 税务风险：根据《税收征收管理法》，公司未正确处理股东出资的会计分录可能导致税务申报不准确。税务机关可能会对公司进行税务检查，并要求公司补缴税款、滞纳金，甚至处以罚款。 法院裁判 (2021)最高法民申7206号判决理由如下：“虽然张某存在向某源公司转款5671.6666万元的行为，甚至有部分转账注明有“投资款”，但是系张某单方记载，且股东向公司支付的所谓“投资款”，其性质也可能是借款，股东出借给公司的借款系公司负债，构成公司资产，但是不能作为公司的注册资本。对于张某转给某源公司的款项，该公司财务记账凭证记载均是“其他应付款”，不能确定是补足出资款。” 审计要点 法院在审理案件过程中，往往也会辅以审计机构审计的方式判断注册资本是否实缴到位。在（2020）沪03民初153号案件中，审计机构工作人员到庭陈述，100万元注册资本是否到位需根据以下条件综合判断：1．是否由股东汇入公司账户，是否属自有资金；2．资金入账时是否记载在实收资本项下；3．是否进行了工商登记。本案倪某所汇100万元对这三项条件均不符合。因此，100万元注册资本没有到位。 据此，也可以为股东缴付出资款及应对相关案件时提供相应思路。 Part.02 会计处理 货币出资 借：银行存款 贷：实收资本/股本 注：【公司为有限责任公司，出资款计入“实收资本”；公司为股份有限公司，出资款计入“股本”。】 示例：股东A向公司转账100万元作为出资款。 借：银行存款1,000,000 贷：实收资本——股东A 1,000,000 货币出资超出认缴资本 借：银行存款 贷：实收资本/股本 资本公积——资本溢价 示例：股东C认缴有限责任公司出资100万元，实际出资130万元。 借：银行存款1,300,000 贷：实收资本——股东C 1,000,000 资本公积——资本溢价 300,000 企业向股东借款 借：银行存款 贷：其他应付款——股东名称 律师提醒： “实收资本”作为所有者权益的一部分，反映在资产负债表的“所有者权益”部分，而“其他应付款”作为负债的一部分，反映在资产负债表的“负债”部分。二者有本质区别，且在司法层面上会影响款项性质的认定，因此，企业在会计处理时务必要做好区分。
