在商业投资与股权交易中，看似诱人的“资产转让”背后，有时可能隐藏着众多“坑”。作为受让方，一旦发现接手的企业与原先介绍的严重不符，应该如何有效维权？近期，我们代理的一起股权转让纠纷案件，经上海市青浦区人民法院判决，为受让方成功“撤销协议、追回款项、获得赔偿”提供了清晰的法律路径。
一、案件背景：股权受让背后的“债务陷阱”
当事人陈某经朋友介绍，到江西某县投资一家服装厂，该服装厂由廖某100%持股。廖某称当地已经很难审批服装厂，服装厂经营良好，现在因自己资金困难才转让股权。陈某听信廖某，出资100万受让了廖某的全部甲公司股权。协议中，廖某明确保证公司无未披露的对外负债、无税费拖欠、无劳务纠纷，并承诺转让后不从事同类业务竞争，股权转让前的公司债务由廖某负责。
然而，在公司股权刚变更至陈某名下后，诸多债务问题接踵而至。首先，先前的合作方对公司提起诉讼，要求公司支付货款。并且，鉴于陈某受让的是公司100%的股权，该公司属于一人公司，合作方将陈某也列为被告，要求其承担连带责任。随后，各类债权人纷纷上门催讨债务，既有银行催还贷款，还有众多供货方，甚至厂房装修包工头也前来讨债。尽管这些债务均是廖某先前经营期间产生的，但各债权人仅认公司不认个人，逼迫陈某偿还债务，甚至频繁上门滋扰，采取堵门、断电等手段，致使工厂无法正常运营，不得不停工。陈某对债务真假难以分辨，陷入债务泥潭，深受其扰，处境艰难。
二、诉讼策略：从“解除合同”转向“撤销协议”
原告陈某最初起诉廖某要求解除合同，后在诉讼过程中我们将诉讼请求变更为“撤销股权转让协议”。这一策略调整对案件走向至关重要。
“解除合同”与“撤销协议”在法律层面存在显著区别，适用条件亦不相同。解除合同通常适用于合同有效成立后，针对履行过程中出现的严重违约等情形。撤销协议则属于撤销权行使，《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
尽管本案中廖某存在多项违约行为，包括协议签署后仍从事同类业务、未履行合同约定的公司债务处理义务等。但综合考量举证难度、是否达到法定解除条件等因素，我们最终将诉讼请求调整为撤销协议。
选择“撤销协议”之诉，为案件推进带来了以下战略优势：
其一，更契合案件本质，强化法官心证。通过主张“欺诈”，可将被告“恶意隐瞒债务、虚构资产”的不诚信行为置于法庭审查的核心，更易引发法官对受害方（原告）的倾向性保护，在事实认定环节占据有利地位。
其二，法律后果更为彻底。合同“被撤销”后，视为自始不具备法律约束力，这意味着整个交易的基础被彻底否定，原告“恢复原状”的请求（返还全部转让款及垫付款）由此获得更坚实的法理支撑，避免了在“解除合同”框架下可能就返还范围产生的争议。
其三，为维权成本转移提供明确依据。《民法典》第540条关于行使撤销权的“必要费用”由债务人承担的规定。该条款为要求违约方或欺诈方承担律师费提供了直接、明确的法律依据，而在单纯的违约解除诉讼中，律师费的支持力度和确定性通常较低。
三、法院认定：欺诈成立，撤销协议
青浦区法院经审理后认定：本案主要争议是被告廖某在签订《股份转让协议》时是否实施了欺诈行为。欺诈具有以下构成要件:1.欺诈一方当事人有欺诈的故意。即欺诈方明知告知对方的情况是虚假的，并且会使对方当事人陷于错误而仍为之。2.要有欺诈另一方的行为。即欺诈方将其欺诈故意表示于外部的行为。3.受欺诈方签订合同是由于受欺诈的结果。本案中，原告以被告在签订《股份转让协议》时未向其披露甲公司存在贷款、大额债务等事宜而主张廖某实施了欺诈行为。对此法院认为，根据《股份转让协议》约定，截至本协议签订日，廖某保证目标公司没有未经披露的对外负债、没有未缴纳的税费。原告系基于廖某陈述与保证是真实的才订立和履行协议。现原告已举证在双方签订《股份转让协议》之前，甲公司存在对外负债，故对于原告主张廖某的行为构成欺诈，要求撤销《股份转让协议》的诉请，本院予以支持。
此外，合同撤销后，被告应返还原告已支付的股权转让款及原告为被告垫付的各项债务款项，法院并依据《民法典》第540条及相关司法解释，认定原告为维权支付的合理律师费属于“必要费用”，应由被告承担。
四、给股权受让方的法律建议
尽管案件获得了胜诉，但客观地讲，对股权受让人来讲，这次投资的损失是巨大的，耗费的时间精力金钱，难以实际完全获得救济。我们对股权受让人特别提醒：
（1）虽然许多合同中有约定股权转让前的公司债务由原股东负责，但实际操作中，原股东不去处理公司债务，受让人将处于非常被动的困境，并不得不由先去处理债务偿还事宜，并承受许多纠纷困扰，这是股权受让人必须高度重视的。
（2）签约前尽职调查必不可少，要求转让方提供完整的企业信用报告、财务报表、债务清单、诉讼情况等。可委托律师或专业机构进行法律与财务尽职调查，尤其关注隐性债务、对外担保、劳动合同、税务合规等。
（3）股权转让看似一纸协议，实则涉及企业资产、负债、经营、人员的全面交接。受让方一旦发现“货不对板”，应及时借助法律手段，通过撤销或解除合同、追回款项、索赔损失等方式挽回损失。
