控制权，是指拥有公司一定比例以上的股权，或通过协议方式能够实际控制公司的权力。即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，真的如此么？事实上，股权要掌控到什么程度才能真正实现“绝对控制权”呢？本文主要讨论有限责任公司的股东如何保持其对公司的控制权。
【一】持有51%股权，能实现相对控制权么？
《公司法》第42条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 |
此处的出资比例，并没有明确是认缴比例还是实缴比例，赋予了章程可以自行约定。（认缴或实缴比例对应的表决权）
此处的表决权，也没有“51%”或者“过半数”的规定。关于“过半数”的规定，只出现在：
《公司法》第71条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。而且该条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的除外。 |
【案例】A股东（51%股权），B股东（49%股权），章程无特别约定。A股东利用表决权优势，在公司盈利的情况下坚决不分红。B股东不能通过股东会决议进行分红，只能看着公司赚钱，自己却无法分红。
公司有盈利可以一直不分红么？
《公司法》第74条规定了公司连续五年盈利，但该五年连续不向股东分红时，反对不分红的股东可以请求公司以合理价格回购股权。换言之，小股东只能退股，除非能证明大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失。 |
【总结】对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是通过章程规定。章程无特别约定，对于一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、法定代表人，聘请审议机构，会计师事务所，聘请/解聘总经理等，51%股权可以实现相对控制权。
【二】持有67%股权，就能实现绝对控制权么？
《公司法》第43条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 |
【案例】B股东（70%股权），C股东（10%股权），D股东（20%股权）
A通过收购获得B股东70%股权，成为目标公司新股东，主张70%股权的分红。但C和D称按照B、C、D之间的约定，B虽持有70%股权，但只享有30%的分红。该约定是否对A有效？
A在收购前的尽职调查时，审核了股东会决议、董事会决议、公司章程、工作报告等，均没有发现关于分红权的特别约定；但其没有审核全体股东之间是否有一致协议，无法证明曾要求B披露相关股东协议；A在排除其他股东的优先购买权时，也无法证明其曾询问B、C和D之间是否有股东之间的一致约定。最终，A无法主张70%股权的分红。
【总结】分红权与表决权不同
《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 |
股东应按照实缴的出资比例分取红利，但如果全体股东事先约定（以股东协议、出资协议方式）——不按实缴的出资比例分红，该约定有效。股东会可直接依据该全体股东的约定做出限制股东分红权的决定。
【三】持有80%以上股权，能否彻底实现控制权？
某公司章程规定：股东会对所议事项作出决议，决议应由代表4/5以上表决权的股东表决通过；但股东会对公司增加或者减少注册资金、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出决议，应由全体股东表决通过。 |
这种情况下，即使该股东持有80%股权，如果其他股东不同意，80%的表决权也无法达到公司章程规定的全体股东表决通过的要求。即使，他的持股比例远超67%，仍无法彻底实现控制权。
【律师建议】
创始人股东如何筹划，才能实现公司控制权，至少应从以下三个方面：
【1】股东之间的一致约定，就创始人股东之间的权利义务进行约定（出资比例、出资形式、出资期限、持股比例、表决权、分红权、管理层任免等）。
【2】公司章程限制，对经营范围、期限、出资、股东会议事方式、程序、管理层任免、股权转让规则、分红权、继承权等进行约定。
【3】掌控股东会、董事会的有效运转，股东协议书和章程均可以通过设计有效的表决程序去落实（股东会会议、董事会会议进行表决）。
