前言

从商事交易主体诚实信用的角度看，股权转让方应当本着诚信的原则，充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。但是实际操作中，转让方往往会因为各种各样的原因对真实的债务情况进行隐瞒，很多时候受让方在支付了股权转让款甚至是完成工商变更登记后才发现目标公司实际的债务数额巨大，根本无力承受。本文就与大家一起探讨：股权转让方隐瞒债务的情况下，受让方该怎么做？

一、在股权转让协议中对目标公司的债务偿还作出具体约定，并对隐瞒债务的行为设定违约责任。

股权受让方如需受让公司股权，非常关键的前置程序就是对目标公司进行法律、财务等方面的尽职调查，尽可能全面地了解公司经营情况及债权债务情况。在充分了解这些信息后，转让方和受让方可通过股权转让协议详细地约定股权转让前的债务承担，包括债务承担方式（包括债权人主张债权后的应对和处理方式、目标公司代为清偿债务后股权转让方对该笔债务的还款方式、还款时间等）、违约金等，以规避风险。

股权转让双方对公司债务承担进行约定的目的在于，公司股权转让价格是确定的，但是股权交易中双方所掌握的公司经营信息存在不对称，转让方可能存在未完全披露公司债务的情况。双方约定由转让方承担其经营公司期间的债务，避免了基于已披露债务所商定的股权价格风险，符合股权交易双方合理的商业预期。因此，此类约定可以在股权转让交易过程中更好维护受让方的权益。

需要注意的是，股权转让协议约定由转让方承担经营管理目标公司期间所发生的债务，因公司债权人并非协议当事人，所以协议只在股权交易双方于公司之间发生效力，不产生公司债务转移的效果，公司仍应向公司债权人承担相应责任。这从侧面说明了此类约定也不损害公司债权人的利益。实际上在股权转让时目标公司的债务是基本确定的，只是转让方有隐瞒实际债务的可能，对受让方来说债务具有不确定性，因此股权转让前的公司债务由转让方承担并不会加重目标公司的债务情况，不损害目标公司的利益。

因此，受让方为了规避风险，应当在签署股权转让协议时对目标公司的债权债务承担问题作出具体的约定，这些约定能在一定程度上解决由于股权转让交易过程中信息不对称所导致的股权价值失允风险，从而保障新股东的权利。

二、转让方刻意隐瞒公司债务，受让方可以依法行使合同撤销权。

如果转让方刻意隐瞒目标公司的实际债务情况，在股权转让协议签订后，受让方发现公司实际债务与转让方承诺的债务相距甚远，从而认为转让方可能使用了欺诈手段让受让方签订协议的，受让方可以依法行使撤销权，要求撤销合同。但是需要注意的是，实践中不少法院往往会从维护商事交易稳定的角度出发，审慎处理因受到欺诈而主张撤销合同的案件。要求撤销合同的一方，也就是自称受到欺诈的受让方，应当在签订《股权转让协议书》前尽到审慎注意义务，审查目标公司的资产状况及债权债务关系等情况，以降低自身受让股权而产生的风险。在有些案例中，受让方是以1元价格受让目标公司股权的，该价格明显低于商事主体正常运营所产生的合理成本，这种情况下，即便转让方对目标公司债务作出了相关承诺，法院也倾向于认定受让方对于目标公司股权的瑕疵程度做好了“心理准备”，从而不会轻易判决撤销合同。

三、受让方可以行使先履行抗辩权，要求转让方清偿新发现的目标公司债务后才继续支付股权转让款。

在广东省高级人民法院（2018）粤民终2425号案件中，转让方和受让方在股权转让协议中对于目标公司债务承担方式进行了详细约定，其中一部分债务由转让方承担，另一部分债务在债权人主张后由受让方在股权转让尾款中扣除。受让方在股权转让协议签订后支付了首笔股权转让款，目标公司完成工商变更登记，在受让方即将支付股权转让尾款时，有多名主体向目标公司主张股权转让协议确定的范围之外的债权。受让方因此起诉转让方，拒付剩余股权转让款。

一审法院经过审理，认为受让方有权以转让方隐瞒巨额税款为由不予支付剩余股权转让款（详细说理见下图）。

二审法院则认为，佛山振鹏公司作为股权转让方，负有保证标的公司除了已经在股权转让时约定的债务外，未设定其他权利负担并免遭第三人主张权益的义务，否则应当承担股权受让方中止支付股权转让款的法律后果，因此一审法院认定目标公司缴纳税款是股权受让方按照合同约定支付股权转让款的前提，并无不当。根据这个案例，受让方在股权转让款未支付完毕的情况下，可以主张先履行抗辩权，要求转让方对承诺之外的负债进行承担。

四、受让方可以向转让方主张物的瑕疵担保责任。

股权转让协议是标的为公司股权的特殊的买卖合同，合同相对人基于股权价值支付对应的对价。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款规定：“第三十二条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”

《民法典》第六百四十六条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。”《民法典》第六百一十五条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”《民法典》第六百一十七条规定：“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。”因此，出让人转让的股权应当符合合同的约定，对股权承担瑕疵担保责任，公司对股权转让前债务的承担，直接导致公司资产减少，间接导致股权价值贬损，受让方所享有的股权利益随之减少，受让方可以要求转让方赔偿损失。

结语

诚实信用是商事交易的基石，转让方对于公司债务承担所做出的承诺自然也会产生相应的法律后果。转让方刻意隐瞒公司债务，导致受让方受让的股权价值发生贬损的，受让方可以尝试通过本文提供的几种方式依法维护权益，要求转让方承担相应的违约责任。