沉寂已久的网红IP李子柒在停更500多天后，与合资方杭州微念达成和解。从第一个爆款视频“兰州牛肉面”开始，爆款流量给杭州微念带来巨额收益，但李子柒却未获得与其影响力对等的杭州微念股权。李子柒出走直接导致融资退出，IPO搁浅，究其根源就是利益分配不均。李子柒IP爆火，她却成了这场资本盛宴的局外人。本文通过分析李子柒和杭州微念的股权架构，讨论初创企业如何通过股权架构掌握公司控制权，让股权收益最大化。

一、案例背景

2016年，杭州微念品牌管理有限公司（简称“杭州微念”）签约李子柒（原名“李佳佳”），是博主与MCN的合约关系。

2017年7月7日，双方合作模式由合约转为合资，共同成立四川子柒文化传播有限公司（简称“子柒文化”注册资本100万），李子柒作为法人占股49%，杭州微念作为投资人占股51%。

李子柒IP品牌为杭州微念带来巨额收益，拿到4轮融资，估值高达50亿，并且获得字节跳动公司的投资参股，离IPO上市一步之遥。李子柒的相关商标，属于子柒文化。子柒文化负责推广运营，微念负责品牌电商。李子柒天猫旗舰店、YouTube账号等变现账户是以杭州微念名义注册，李子柒并未持有杭州微念的股份，导致整个电商版图和她无关。

2021年10月，李子柒起诉杭州微念，核心是股权问题。2022年12月27日，双方达成和解。与此同时，子柒文化发生多项工商变更：杭州微念持股比例由51%减至1%，李子柒（李佳佳）持股比例由49%增至99%。
二、从股权架构看——资本为何选择杭州微念而不是子柒文化？

【1】个人持股直接架构个人持股直接架构——个人股东在投资设立一家实体公司时，直接持有该实体公司的股权。【李子柒持股49%】——系居民个人持股，根据《个人所得税法》的规定，居民个人取得的股息红利所得，属于个人所得税征税范围，以每次收入额为应纳税所得额，适用税率为20%。

如果分红回来的资金，并不用于个人消费，而是又投资一家公司，资金仅仅是转了个圈，也需要缴纳20%的个人所得税。

【杭州微念持股51%】——系居民企业持股。根据《企业所得税》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。杭州微念从子柒文化取得的股息红利，可以申请免税待遇。

如果杭州微念分红的资金，用于再投资，资金同样是转了个圈，却无需缴纳企业所得税。

【影响上市之路】根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定，转增资本依然需要按“股息红利所得”税目，适用20%的税率缴纳个人所得税。在个人持股直接架构下，由于分红税负重，容易出现两套账和公司挂款。公司想IPO，财务规范之路漫漫。上市过程中有个必经步骤——股改。股改中有一个重要环节是“净资产折股”，包含了未分配利润和盈余公积金转增注册资本。如果是个人股东，在能否上市还是个未知数时，就要在股改时提前缴纳一大笔个人所得税！如果子柒文化把未分配利润转增公司注册资本，视同分红，李子柒仍然需要缴纳20%的个人所得税，而杭州微念则享受免税待遇。

【再投资架构受限】

       作为自然人股东，如果A公司目前有未分配利润，计划将其中的20%投资B公司。由于A公司分红至个人需缴纳20%个税，股东为了不承担个税，选择以A公司为投资主体设立B公司，从而让A公司和B公司形成了母子架构，无法形成平行架构。
      【2】持股公司间接架构持股公司间接架构——在投资设立实体公司前，股东先成立一家持股公司，再由持股公司投资设立实体公司。

       在这种架构中，持股公司不进行任何实质性的制造、销售、管理等，其唯一目的就是对外投资，比如长期股权投资、投资收益等。又被称为“持股平台”。个人在投资之前先注册成立持股公司，将持股公司作为持股平台，平行投资A公司、B公司、C公司的好处：【分红、转增免税/注销抵税待遇】A、B、C任何一家公司赢利均可以分红至持股公司，持股公司取得的股息红利免税。通过持股公司，分红资金可以免税再投资新公司。任何一家公司转增资本时，视同向持股公司分红，持股公司作为居民企业也可以享受免税待遇。任何一家公司注销、持股公司收回投资时，如有投资损失可以在税前抵扣。【如何选择】个人持股直接架构，还是持股公司间接架构好？关键看持股目的是套现还是长期持有。◇如果是短期持有，未来计划股权转让套现，个人持股直接转让股权只需缴纳20%所得税。◇如果是长期持有，打造品牌，更适合采用持股公司间接架构。因为企业转让股权收益没有免税待遇，缴纳25%企业所得税，剩余75%的税后利润，代扣代缴20%个人所得税后，税负相当于15%，合计税负高达40%。

【3】有限合伙间接架构有限合伙间接架构——自然人股东不直接投资设立实体公司，而是先设立有限合伙企业作为持股平台，再间接持有实体公司的股权。《合伙企业法》规定：有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，其中普通合伙人（GP）以其个人财产对合伙组织的债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限承担有限责任。

杭州         微念星辰和杭州微念星耀 (均为有限合伙企业——GP是杭州微念海域企业管理有限公司，法人刘同明，持股99%)◇刘同明是杭州微念法人，也是上述两家有限合伙企业的GP大股东——如果是普通合伙企业，其必须以个人财产对合伙企业债务承担无限连带责任。而有限合伙企业，仅以认缴的出资额为限承担有限责任，可以有效隔离风险。◇合伙企业不用缴纳企业所得税，由合伙人缴纳所得税。如果合伙人是公司，则合伙人需要缴纳企业所得税。如果合伙人是个人，股权分红适用股息红利税目，缴纳20%个人所得税；股权转让（持股平台的合伙企业非创投企业）适用经营所得税目，当应纳税所得额超过50万，税率35%。股权架构设计中，除了税负维度，还有法律维度、管理激励、资本融资上市规划等多方面的考量，需要根据不同情况量身设计。

三、初创企业设计股权架构的原则

【1】大股东控股67%以上

初创企业适合个人持股直接架构。创始人持股至少67%以上，拥有三分之二以上的表决权。即使后期引入其他投资人，也要避免股权分散、失去控制权。一旦商业模式成熟，公司开始盈利，就成立持股公司，调整为持股公司间接架构。

【2】分股不分权

约定资产收益权和公司经营决策权。通过搭建有限合伙企业作为持股平台，投资人作为有限合伙人，只享受分红权，不干涉公司经营；实际控制人为普通合伙人，掌握实际经营权和控制权。

【3】善用公司章程

《公司法》第四十二条：股东会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。万一企业股权架构设计不理想，通过公司章程约定：49%股权拥有三分之二的表决权，至少可以掌握控制权，在引入资本的同时保证创始人的利益。