明星偷逃税案件频发而处于风口浪尖之际， 个人独资企业逐渐退出，有限合伙企业迅速流行起来。就像之前的明星工作室一样，有限合伙企业正在成为明星们资本运作和税务筹划的全新利器。本文主要讨论有限合伙企业的利润分配原则和涉税风险。

　　2021年6月，杨幂成立海南慈爵文化传播合伙企业（有限合伙），注册资本100万。杨幂的父亲杨晓林是执行事务合伙人，占股99%，背后的真正受益人却是杨幂。

　　2021年4月，张艺兴与黄磊、黄渤联合成立大玩家文化发展（天津）合伙企业（有限合伙），张艺兴是执行事务合伙人。

　　有限合伙企业为何让明星如此趋之若鹜？从范冰冰到郑爽，逃税漏税已经成为压死骆驼的最后一根稻草，如何合理合法的进行资本运作和税务筹划决定了明星能走多远。

一、有限合伙企业限制少

　　没有注册资本限制，也没有行业和经营限制。普通合伙人可凭借“工作、智慧、运营成果”等作为“智慧资本”投资获取增量收益。有限合伙人不需要介入管理，往往只需要投入资本、等待收益即可；可以同本有限合伙企业交易；可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；可以以其在合伙企业中的财产份额出质；可以对外转让，只需提前30天通知即可；丧失偿债能力，也不当然退伙；其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。即便公司被清算，有限合伙人也只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

二、有限合伙企业可指定利润分配

《中华人民共和国合伙企业法》

第二章　普通合伙企业

第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

分析：普通合伙企业不得通过合伙协议约定将合伙企业的全部利润分配给部分合伙人，当然也包括不能将合伙企业的全部利润分配给一个合伙人。

第三章　有限合伙企业
第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
分析：有限合伙企业通过合伙协议约定将全部利润分配给部分合伙人或一个合伙人，并不违反合伙企业法，即合伙协议可以约定将全部利润分配给一个合伙人。

但需要注意的是，有限合伙企业与普通合伙企业相同，不能在合伙协议中约定由部分合伙人承担全部亏损。

二、有限合伙企业约定将全部利润分配给一个合伙人如何纳税？

　　《国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号）第二条第 (一)项规定， 合伙企业的合伙人通过合伙协议约定将合伙企业全部利润分配给其中一个合伙人，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，对合伙人取得的所得，应按相关税法规定征收税款。

　　相关税法规定应是指有限合伙企业的相关税法规定。那么，有限合伙企业的相关税法规定是怎样规定的呢？

　《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

根据《关于个体工商户和合伙投资者征收个人所得税的规定》，自然人合伙人应当参照“个体工商户的生产经营收入”征税项目。按照个人所得税法，合伙人适用5％～35％的超额累进税率，用于征收个人所得税。

　　如果有限合伙企业注册在税收洼地，还可以进一步降低个人所得税。有限合伙企业对外投资高新企业股权，并持满2年的，可税前冲抵当期企业所得税，实现以所得税减免来投资标的企业股权。很多明星通过成立契约型有限合伙企业的基金产品，可以规避投资人的一些税。

三、合伙企业利润不分配给合伙人是否需要纳税？

对于有限合伙企业留存收益的税务处理，是典型的有限合伙企业的涉税风险点。按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）。

【１】合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

【２】合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则：

　　无论合伙企业是否实际分配，均需按照合伙人的一定比例计算合伙人当年实现的应纳税所得额和经营所得的个人所得税。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。通过有限合伙企业取得的收益在当年度没有分回，也需要将有限合伙企业归属于合伙人的留存利润缴纳企业所得税。

　　因此，合伙协议如约定将合伙企业的全部利润分配给一个法人合伙人，则该法人合伙人分得的全部利润应缴纳企业所得税；合伙协议如约定将合伙企业的全部利润分配给一个自然人合伙人，则该自然人合伙人分得的全部利润应按经营所得全部缴纳个人所得税。

　　综上可见，有限合伙企业对于高片酬的明星有着天然的吸引力。有限合伙企业便于收集合并或剥离目标公司的财务营收报表，合伙人可以科学合法地对目标企业合理的利润隐藏与释放，实现企业资本运营目标。明星寻求最适合自己的资本运营方式无可厚非，最大程度的寻求避税也能够理解，但也要合理合法合规，否则一不小心就可能自毁前程。