前言

股东知情权诉讼是司法实践中非常活跃的公司诉讼类型，同时伴随着诸多争议点，如股东知情权的行权主体、行使范围以及对正当目的如何理解。本文将尝试从几个常见的争议话题入手，梳理近年法院审理该类案件的裁判思路，为公司及股东应对此类问题提供一定帮助。

问题一：有限责任公司股东知情权范围是否包括会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）？

关于是否支持股东查阅会计凭证的请求，从各地司法实践以及出台的政策性文件来看，上海、山东、广东等地区法院支持率较高，北京对该问题争议较大，全国并未形成统一裁判倾向。但总体上支持判例居多，除早年少量案例以法定范围不宜突破为由认定股东无权查阅外，多数案例均认为应当对《公司法》第33条进行目的性扩张，允许股东查阅会计凭证。

其中，支持理由通常是结合立法目的，通过扩张解释“会计账簿”，将会计凭证视作账簿的组成部分，可供参考案例有（2020）最高法民再170号、（2019）浙11民终242号案件、（2021）闽04民终1032号、(2017)陕民申286号等。否定观点，一是从文义解释角度出发，认为原始凭证和记账凭证属于会计凭证，与会计账簿、财务会计报告是并列、相互独立的关系，并非会计账簿组成部分，代表案例如（2019）最高法民申6815号、（2019）京民终323号、(2019)粤民申3270号。二是从目的解释角度出发，认为会计账簿编制前已对会计凭证进行审核把关，能够基本反映公司财务状况，实现股东了解公司经营的目的，没有必要扩张至会计凭证，代表案例如(2017)陕01民终11722号。

在这两种观点中催生出了折中说，即支持将知情权的范围扩大至会计凭证，但需要满足必要性、可行性、适当性，需要股东提供初步证据证明财务报告或账簿造假。如在（2010）沪二中民四（商）终字第321号中，上海二中院认为“因尚无证据证明该阶段的财务记录存在问题......故新吴淞公司仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，其要求查阅该阶段凭证的主张不应予以支持”。又如在（2020）闽民申3708号中，福建高院亦认为，“主张需要查阅会计凭证及银行流水清单，应当举证证明有证据怀疑会计报表真实性”，持此观点的还有（2020）豫民申6687号、（2020）京民申4609号等案例，不再一一枚举。

此外，值得一提的是，2021年发布的《公司法（修订草案）征求意见》第五十六条、第一百一十条明确将股东名册、会计凭证纳入股东查阅范围。可见立法对股东权益全面保障呈开放态度，如果该条修订草案最终得以落地，那么这一长久争议问题将得到解决，司法实践也将回归统一。
实操中，有限责任公司的股东如需查阅会计账簿，必须先履行前置程序。具言之，股东需要先向公司书面申请，并附上初步的查阅目的。为防止公司以股东存在不正当目的为由拒绝查阅，建议股东先行自查是否存在同业竞争或相关诉讼，提前做好应对。若股东提出请求后15日，公司仍未书面答复或明确拒绝，则可以在15日回复期限届满后向法院提起诉讼。

问题二：法律和公司章程没有规定的情况下，股东能否依据股东协议/投资协议等约定行使知情权？

该问题也无法律直接规定，从现有案例来看，通过协议对知情权范围进行扩张的，法院多采谨慎态度。(2022)苏09民终951号中，江苏盐城中院支持了投资协议可以作为行使依据。上海市第一中级人民法院(2011)沪一中民四(商)终字第1177号中认为，基于公司自治，公司可以通过章程或股东大会决议的形式扩大股东知情权的范围。但在(2021)鄂13民终858号中，二审法院认为虽然合作协议对知情权范围作了扩展，但最后仅支持法定知情权范围。江苏淮安中院(2021)苏08民终4505号认为，股东会议记录不能作为扩张法定知情权范围的依据。可见，对知情权约定的依据不限于投资协议、合作协议，股东大会决议亦可，然股东大会决议记录无法代表公司决策，法院通常不予支持。

实践中对于股东以公司章程为依据请求行使超过法定范围知情权的主张，人民法院基本予以支持，典型案例如北京高院(2020)京民终184号、江苏高院(2015)苏商外终字第00035号、(2021)沪02民终467号等。鉴于股东协议、投资协议与公司章程同作为公司的自治规范，其具体内容体现了股东的共同意志，我们认为也应当做相同理解。

实操中，若股东意图扩大知情权行使范围，从稳妥考虑，我们建议在公司章程中作明确规定。另一方面，若公司以章程对股东知情权进行限缩，试图阻却部分知情权行使，鉴于知情权系股东的基本权利和法定权利，限缩条款可能会被法院认定构成对知情权的“实质性剥夺”，进而被认定无效的风险。

问题三：股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务范围重合或相同，是否可以认定存在“实质性竞争关系”，进而认定股东具有“不正当目的”？

该问题本质指向对“不正当目的”这一构成要件的举证责任分配，实务中存在两种观点。一是以广西高院裁判指引为代表的，由股东承担证明责任。但我们倾向认为，由公司承担最终证明责任，更符合《司法解释（四）》第八条的立法本意。具言之，由股东先证明基础事实，当股东充分举证目的正当时，若公司反证不能推翻，由公司承担败诉风险。在(2020)最高法民再170号中，最高院支持了这种观点：首先根据利润比确定主营业务，其次认为两企业在销售环节存在一定重合，接着综合案件事实，认为两企业不存在利益冲突，进而得出“不存在实质性竞争关系”的结论。举证责任分配上，该案遵循公司对“股东具有不正当目的”承担本证的证明责任，在公司无有效证据证明时，承担败诉风险。

从司法实务来看，多数法院均意识到“经营范围重合≠存在竞争关系”，即便“主营业务”存在重合，但如果结合“实际经营者状况”发现重合部分的业务并未实际开展，仍然会认为不存在“实质性竞争”。此外，不能以证明责任替代目的正当的法律推理，如(2021)陕01民终21197号案中，西安中院认为即便可能存在“竞争关系”，对“不正当目的”的推定也是或然性的、经验性的，应对目的限制体系进行整体把握。但仍有少数法院在公司只证明工商登记的经营范围相同或相似，并无其他证据的情况下，仍然径直认定股东与公司存在“实质性竞争关系”。我们认为，采此观点的判决，显然过于放松了对“不正当目的”的判断标准，举证责任分配上也有不当之处，将举证不能的风险完全分配给处于举证弱势的股东。

实操中，若股东遇到与公司经营或投资范围存在重叠的情况，可以从经营项目、地域市场、客户群体、股东未实际参与竞争企业等因素出发，充分挖掘对己方有利的证据，综合证明与公司不存在“实质性竞争关系业务”，要求法院予以审慎认定。