导语
新《公司法》自去年底颁布以来引发了热议，也掀起了学习研究的高潮，笔者亦投入其中，乐此不疲。现将此次修订的主要内容以及简明解读整理成较为通俗易懂的问答形式，以供参考和交流学习。
（阅读提示：内容按重要性分为一颗星★，两颗星★★，三颗星★★★）
Q1
为什么修订《公司法》？★
（1）修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。
（2）修改公司法，是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要。
（3）修改公司法，是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要。
（4）修改公司法，是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。
（《关于<中华人民共和国公司法（修订草案）>的说明》）
Q2
公司法立法目的增加了什么内容？★
公司法立法目的在为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展的基础上，又增加了两个目的：完善中国特色现代企业制度和弘扬企业家精神。（新《公司法》第1条）
Q3
公司法保护对象有什么变化？★
公司法保护对象增加了职工，公司法不仅保护公司、股东、债权人的合法权益，还保护职工的合法权益。（新《公司法》第1条）
Q4
法定代表人人选有什么变化？★★
原《公司法》规定，法定代表人原来由董事长、执行董事或者经理担任。新《公司法》调整为由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。（新《公司法》第10条）
能代表公司执行公司事务的董事可以不止一人，因此能够担任法定代表人的范围适当扩大了。但注意实务当中有其他人员担任法定代表人的情况比比皆是，实际并不合法。
Q5
法定代表人想辞任是否可以？具体如何操作？★★
法定代表人可以辞任，辞任后公司应当在30日内确定新的法定代表人。（新《公司法》第10条）
辞任具体操作方式新《公司法》没有规定，通常以书面方式向公司董事会或执行公司事务的董事提出并送达较为合理。
Q6
如果公司拒不确定新的法定代表人，辞任的法定代表人能否要求公司登记机关删除登记？★★
这在法律上称为法定代表人的涤除登记，新《公司法》对此没有明确规定，这需要《市场主体登记管理条例》等法律法规作配套修订。
Q7
法定代表人以公司名义对外签订合同，公司能否以章程规定法定代表人无此权限为由否认合同效力？★★
不能，新《公司法》规定公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。（新《公司法》第11条）
这里的善意怎么理解？这里的善意是指相对人不知道法定代表人职权受限的情况。只要相对人不知情就构成善意，公司就不能否认合同效力。
Q8
法定代表人造成他人损害，由公司还是自己承担责任？★★
如果法定代表人是因为执行职务造成他人损害的，由公司承担责任；如非执行职务则由法定代表人自己承担责任。前一种情况中，如果法定代表人是有过错的，公司承担责任后，可以向法定代表人追偿。（新《公司法》第11条）
这里所说的过错怎么理解？过错包括故意和过失，这与第191条所说的董事、高级管理人员承担责任时须存在故意或者重大过失不同，这里法定代表人只是一般过失也可以被公司追责。所以法定代表人被追责的门槛更低，应当谨慎行事。
Q9
公司应当承担哪些社会责任？★★
公司承担社会责任主要体现在经营过程中要充分考虑相关方的利益，主要包括公司职工、消费者的利益，以及生态环境保护等社会公共利益，同时承担社会责任。（新《公司法》第20条）
Q10
公司是否必须定期公布社会责任报告？★
不是必须而是鼓励。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。（新《公司法》第20条）
积极参与社会公益活动，主动公布社会责任报告，其实对于提升公司文化、塑造公司形象、扩大公司影响有很好的作用，公司在这方面可以加大投入。
Q11
什么情况下关联公司要对债务承担连带责任？★★★
如果两个以上关联公司受同一股东控制，该股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，不仅该股东要对公司债务承担连带责任，而且上述关联公司也要对任一公司的债务承担连带责任。（新《公司法》第23条）
新《公司法》在股东承担连带责任的基础上增加了受该股东同一控制的关联公司也须承担连带责任，属于横向公司人格否认。
什么情况属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任？常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。（1）人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。（2）过度支配与控制是股东滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具。（3）资本显著不足指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。（《全国法院民商事审判工作会议纪要》）
Q12
一人公司的股东是否要对公司债务承担连带责任？★★
一人公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，股东应当对公司债务承担连带责任。（新《公司法》第23条）
新《公司法》仍然维持对一人公司股东推定连带责任的制度，股东要免责必须举证证明公司财产独立于自己的财产。所以一人公司日常经营中应注意保持财产独立，建立规范的财务制度并遵照执行，保留好相关材料，以便在被连带追责时可据以抗辩，免除连带责任。
Q13
“三会”是否可以采取线上会议的方式开会？★
可以。股东会、董事会、监事会召开会议和表决都可以采用电子通信方式。如果股东们不想采取线上方式，只采用传统的线下面对面的方式，也可以通过公司章程加以约定。（新《公司法》第24条）
线上电子通信方式包括电子邮箱、微信群、语音电话、视频会议等方式。
Q14
会议未按规定程序召集，或者未按规定程序表决，作出的决议是否可以撤销？★★
不一定。如果会议召集或表决的程序只有轻微瑕疵，对决议没有产生实质影响，则决议有效，不能被撤销。（新《公司法》第26条）
什么样的瑕疵属于轻微瑕疵？判断瑕疵是否轻微，主要看对决议有没有产生实质影响。比如章程规定通知股东开会的时间不少于15天，而实际通知10天后开会，如果缩短的5天没有影响股东参加会议，也没有影响股东对议题作相应准备，则该瑕疵属于轻微瑕疵，所做决议不能因此而被撤销。比如开会过程中乘个别股东离开会场的间隙组织其余股东就所议事项进行表决，这对于决议形成有实质影响，当属重大瑕疵，股东有权请求法院撤销该决议。
Q15
召开股东会，故意不通知或遗漏通知某个股东，而该股东的持股比例较低（比如仅10%），即便参会也不足以改变决议结果，那是否可以认为属于轻微瑕疵而决议不可撤销？★★
不是。此种情况下，该未被通知参会的股东有权请求法院撤销该决议。（新《公司法》第26条）
该股东未被通知参会意味着其参与重大决策的基本权利被侵害，同时不能简单以其持股比例判断是否会对决议产生实质影响，其参会及发表意见存在影响其他股东投票决策的可能，因此不能认为这是轻微瑕疵，而是影响股东基本权利的重大瑕疵，该股东享有撤销该决议的权利。
Q16
对决议行使撤销权是不是发撤销通知就可以实现？★
不是。股东要行使撤销权必须向法院起诉，请求法院通过判决撤销决议。（新《公司法》第26条）
Q17
对决议行使撤销权的期限有多长？★★
决议作出之日起60日，股东必须在这个期限内向法院起诉，否则撤销权就消灭。对于未被通知参会的股东则自知道或者应当知道决议作出之日起60日，但最长也不能超过自决议作出之日起一年。（新《公司法》第26条）
Q18
哪些情况下决议不成立？★★
有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。（新《公司法》第27条）
Q19
如果董事会作出决议采购大批物资，之后该决议被法院撤销，那签订的采购合同还有效吗？供货方是否还有权索要货款？★★
采购合同仍然有效，供货方的权利不受影响。股东会、董事会决议被法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。（新《公司法》第28条）
这里有个条件是相对人要善意，如何理解？这里的善意是指相对人对决议存在重大瑕疵不知情。回到问题，也就是只有当供货方在签订合同时不知道该决议存在重大瑕疵，合同才仍然有效。反之，如果供货方当时知情，则不构成善意，合同效力因此将受到影响。
Q20
纸质营业执照的效力是否高于电子营业执照？★
不是，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。（新《公司法》第33条）
Q21
变更法定代表人需要向登记部门提交变更登记申请书，申请书上又要求法定代表人签字，如果该法定代表人还想继续留任，拒绝在申请书上签字，该变更如何能完成？★★
以往这的确是个难题，实务中常有发生。为解决这一矛盾，新《公司法》规定变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，而不再需要原法定代表人签署了。（新《公司法》第35条）
Q22
今后能否在公开信息上查到某家公司的实缴出资？★
可以。新《公司法》规定，有限责任公司公示不仅要公示股东认缴的出资额，还要公示实缴的出资额，以及出资方式和出资日期；股份有限公司则要公示发起人认购的股份数。这些信息应当在国家企业信用信息公示系统上公示。（新《公司法》第40条）
Q23
今后能否在公开信息上查到某家股份公司股份转让的情况？★
可以。对于股份公司，以往只能查询到发起人，而无法查询到股份转让以及受让人的相关信息，这与有限责任公司不一样。新《公司法》规定，有限责任公司股东的股权变更信息和股份有限公司发起人的股份变更信息都应当公示。（新《公司法》第40条）
Q24
发起人股东在公司设立过程中签订的设立协议或股东协议在公司成立后还是否持续有效？与公司章程发生矛盾，以哪个为准？★★★
设立协议明确的是发起人股东在公司设立过程中的权利和义务。（新《公司法》第43条）
以此来看，设立协议应当至公司成立时终止，后续股东权利义务关系应以公司章程为准。
如果签订的是股东协议，其内容不仅约定股东在公司设立过程中的权利义务，还涉及公司设立后的权利义务，后者如与章程发生矛盾，则应当根据具体情况分析哪份文件是股东的真实意思表示，以真实意思表示的文件为准。如果无法区分或者均为真实意思表示，则应以在后签订的文件为准，在后签订或变更的通常是章程。
Q25
为公司设立后经营需要，发起人股东在公司设立过程中以自己的名义对外签订租赁合同，后续如付不出租金，是由签订合同的股东承担违约责任吗？★★
如果公司设立成功，则应由公司承担责任。如果公司未能设立，则由股东承担连带责任。（新《公司法》第44条）
Q26
在公司未设立情况下，如果个别发起人股东对外承担了责任，可以要求其他发起人股东分担吗？如何分担？★
可以要求其他发起人股东分担。有约定责任承担比例的，按照约定的比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。（《公司法司法解释三》第4条）
Q27
新《公司法》规定有限责任公司实缴注册资本最长期限是几年？股份有限公司呢？★★★
有限责任公司的全体股东应当在5年内缴足全部注册资本。（新《公司法》第47条）
股份有限公司的发起人股东应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。（新《公司法》第98条）
与原《公司法》规定的完全认缴制不同，新《公司法》对有限责任公司采用限期认缴制，限定在5年内缴足注册资本；对股份有限公司采用实缴制，公司成立前发起人股东就必须缴足自己认购的股份。股份有限公司分为发起设立和募集设立两种方式，发起设立的发起人股东应当在公司成立前缴纳所有发行股份的股款；募集设立的发起人股东应当在公司成立前缴纳不低于发行股份总额30%的股款。
Q28
面对注册资本制度的重大变化，已设立的存量公司是否需要作调整？如何调整？★★★
对于已设立的存量公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，应当逐步调整至规定期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关还可以要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。（新《公司法》第266条）
Q29
国务院对注册资本制度调整是否已有规定？存量公司如何按规定调整？★★★
目前正式规定还未出台，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，已向社会征求意见。征求意见稿为存量公司设置了3年的过渡期。对于有限责任公司，应当于新《公司法》施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内；股份有限公司应当在3年过渡期内，缴足认购股份的股款。新《公司法》于2024年7月1日起施行，因此可以理解为最晚到2027年6月30日，有限责任公司剩余出资期限不足5年的，无需调整，剩余出资期限超过5年的，应当将剩余出资期限调整至5年内；股份有限公司则应当在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。（《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第3条）
Q30
对于增资的实缴有限期要求吗？★★
增资与初始出资要求相同。（新《公司法》第228条）
有限责任公司增资，应当在5年内缴足。股份有限公司增资，应当在股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。（《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第2条）
Q31
办理公司登记注册时，是否需要提交验资证明？★
有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资证明。向社会公开募集设立的股份有限公司，需要提交验资证明。（《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第2条）
Q32
是否有简便的方式进行减资？★★★
新《公司法》规定了简易减资的方式，可以不用通知债权人清偿债务或提供担保，但有适用条件，即用减少注册资本弥补亏损时才能适用。而用减少注册资本弥补亏损又有前提条件，即用任意公积金、法定公积金、资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，才可以通过减少注册资本来弥补亏损。如果公司确实属于这种情况，可以采用简易减资的方式，这种方式下，只需自减资决议作出之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告即可。（新《公司法》第225条）
除此之外，市场监管总局拟为过渡期内存量公司减资提供另一简便的方式，适用情形是申请减少注册资本但不减少实缴出资，而且要符合下列条件：（1）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；（2）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；（3）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。这种方式下，公司只需通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日。公示期内债权人没有异议的，则可办理减资登记；公示期内债权人提出异议的，则不能再通过该方式减资，只能回到新《公司法》规定的一般减资或简易减资方式。（《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第5条）
Q33
什么情况属于出资期限、出资额明显异常？★★★
公司出资期限超过30年或者出资额超过10亿元的，将被列入异常研判对象。公司登记机关将结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判，可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判。经过研判后，如果认定该公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以要求该公司在六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过5年。（《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第7条）
Q34
公司公示股东实缴注册资本信息需要提供什么材料？★
公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。（《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第10条）
Q35
股东的出资方式是否有增加？增加了什么方式？★★★
股东出资方式包括货币方式和非货币方式，非货币方式在原有实物、知识产权、土地使用权等方式外，又增加了股权、债权两种方式。（新《公司法》第48条）
也就是股东可以将持有第三方的股权和债权向公司出资。注意，作为出资的非货币财产都必须经过评估作价。
Q36
股东拖延不出资有什么后果？★★★
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（新《公司法》第49条）
该股东可能会面临董事会催缴。如果经过催缴，该股东在宽限期内仍未出资的，则董事会有权作出决议，该股东将因此丧失股权。（新《公司法》第52条）
这是新《公司法》引入的股东失权制度，该制度需要注意几个要点：（1）催缴出资给与股东的宽限期不能少于60日；（2）关于失权的决议由董事会作出而非股东会；（3）自通知发出之日起而非送达之日起，股东丧失股权；（4）股东只丧失未缴纳出资的股权，而非全部股权，这一点区别于《公司法司法解释三》第17条规定的股东除名制度。（5）股东对失权有异议的，可以自接到失权通知之日起30日内起诉主张。
Q37
董事会不向股东催缴出资，是否有责任？会承担什么责任？★★★
未及时向股东催缴出资，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。（新《公司法》第51条）
什么情况下董事负有责任？比如执行公司事务的董事未核查股东出资情况，或者核查发现有股东未按期出资却不向董事会汇报，或者不赞同催缴出资等。这些情况下，该董事应当负有责任，对公司损失应当赔偿。
损失赔偿的标准是什么？按照公司实际发生的损失为准，此前已有有案例中法院判决赔偿的损失就是股东未缴的出资。因此董事有可能须向公司赔偿股东未缴纳出资的金额。
董事赔偿后能否向未出资的股东追偿？新《公司法》没有规定，参照《公司法司法解释三》第13条第4款的规定，董事应当可以向该股东追偿。
Q38
股东未按期缴纳出资，其他股东对此是否需要承担连带责任？★★★
有限责任公司在设立时，如有股东未按照章程规定实际缴纳出资，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。除此之外，还包括有股东实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形，其他股东同样要承担连带责任。（新《公司法》第50条）
注意，这里仅限于有限责任公司在设立时章程规定需要实缴的出资，而对于认缴的出资，即最长实缴期限可以5年的出资，则不在此范围内，即其他股东对此无需承担连带责任。
股份有限公司如有发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。（新《公司法》第99条）
股份有限公司虽然没有强调在公司设立时，但实际上就是公司设立时，因为新《公司法》规定股份有限公司出资实行实缴制，即在公司设立时所有发起人就必须缴足自己认缴的股款。因此，在这里就是指公司设立时，所有发起人股东都要对彼此的出资承担连带责任。
其他发起人股东承担连带责任后能否向瑕疵出资的股东追偿？新《公司法》没有规定，参照《公司法司法解释三》第13条第3款的规定，其他发起人股东应当可以向该股东追偿。
Q39
股东抽逃出资，董监高有什么相关责任？★★★
股东抽逃出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。（新《公司法》第53条）
什么情况下董监高负有责任？比如负有核查股东出资状况义务的董监高没有履行核查义务；明知股东通过虚假交易抽逃出资，相关董事、高管配合完成虚假交易、转出资金等。
公司的债权人是否可以要求负有责任的董监高对债务承担连带责任？新《公司法》没有规定，参照《公司法司法解释三》第14条的规定，公司债权人应当有权请求负有责任的董监高承担连带责任。
Q40
如果公司章程规定股东实缴出资的期限为5年，则5年内公司若无法清偿债务，债权人是否有权要求股东提前实缴出资？★★★
可以。只要公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这就是股东出资加速到期的制度。（新《公司法》第54条）
Q41
股东知情权的范围有哪些变化？★★
股东有权查阅、复制公司文件的范围在原来公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告基础上增加了股东名册。股东有权查阅公司文件的范围在原来会计账簿基础上增加了会计凭证。股份有限公司的股东要求连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的才有此权限。（新《公司法》第57、110条）
而且，股东知情权对象还扩展到了公司的全资子公司。注意，这里仅限于全资子公司。（新《公司法》第57、110条）
Q42
股东行使知情权只能自己操作吗？★★
除了自己外，股东还可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构协助操作。（新《公司法》第57条）
Q43
股东会的职权有什么变化？★★
法定的股东会职权有两项删除：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（新《公司法》第59条）
为赋予和发挥董事会更大作用，更好维护公司独立法人人格，与上述第一项略有差别的但实质相同的决定公司的经营计划和投资方案这项职权由董事会独立行使；上述第二项职权新《公司法》没有规定，按修订逻辑来推定，应当也归属董事会。公司章程可以对此作出明确规定。
Q44
股东会作出一般决议，是否经代表二分之一以上表决权的股东通过即可？★★
表述不准确，应当经代表过半数表决权的股东通过，此次新《公司法》增加了该内容。（新《公司法》第66条）
根据《民法典》第1259条规定，民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数。所以二分之一以上也包括二分之一，如果赞成方二分之一，反对方也是二分之一，则并未形成多数决，此时决议不能通过。而“过半数”则是超过了二分之一，形成了多数决，此时决议才能通过。
Q45
董事会的职权有什么变化？★★
法定的董事会职权有一项删除：制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（新《公司法》第67条）
该项职权新《公司法》没有规定，按修订逻辑来推定，应当归属于经理或高管层。
Q46
公司章程是否可以规定部分法定的董事会职权转为股东会行使？★★
股东会为公司最高权力机构，应当有权通过章程或决议将董事会职权转为股东会职权。此外，新《公司法》第67条最后一款规定：“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。”以此来看，公司章程可以对董事会职权作出限制，限制包括部分职权取消，既然如此，这部分职权转为股东会行使当被允许。
Q47
董事会人数是否有限制？★
公司的董事会成员要求3人以上，取消了上限限制。（新《公司法》第68、120条）
Q48
什么情况下董事会成员中必须要有职工代表？★
职工人数300人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（新《公司法》第68、120条）
Q49
什么情况下要设置审计委员会？如何设置审计委员会？★★
公司章程可以规定在董事会中设置审计委员会，其成员由董事组成。审计委员会行使监事会的职权，因此不设监事会或者监事。（新《公司法》第69、121条）
如果董事会中虽然设置了审计委员会，但不行使监事会的职权，则仍可以设监事会或者监事。
Q50
董事如何辞任？★★
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。（新《公司法》第70、120条）
