导语
新《公司法》自去年底颁布以来引发了热议，也掀起了学习研究的高潮，笔者亦投入其中，乐此不疲。现将此次修订的主要内容以及简明解读整理成较为通俗易懂的问答形式，以供参考和交流学习。
（阅读提示：内容按重要性分为一颗星★，两颗星★★，三颗星★★★）
Q51
董事被股东会解任，否能要求赔偿？★★
在任期届满前董事被股东会解任，如果缺乏正当理由，则该董事可以要求公司予以赔偿。（新《公司法》第71、120条）
Q52
董事会作出决议需要多少比例的董事通过？★
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（新《公司法》第73、124条）
Q53
经理的职权有什么变化？★
经理的法定职权由列举式改为概括式表述，即根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。（新《公司法》第74、126条）
Q54
公司可以不设董事会只设一名执行董事吗？★★
规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，这里就简单称为董事，而不再表述为执行董事。该董事行使董事会的职权。该董事可以兼任经理。（新《公司法》第75、128条）
Q55
监事会的职权有什么变化？★
监事会在原有职权基础上增加了可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。（新《公司法》第80、131条）
Q56
公司能否不设监事会而只设监事？★
可以。规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。这里不同于原《公司法》，在不设监事会情况下，可以设一到两名监事，新《公司法》调整为只设一名监事。（新《公司法》第83、133条）
Q57
公司能否既不设监事会也不设监事？★★
可以。分两种情况，一种情况是，当董事会设置了审计委员会，并且行使监事会的职权，此时不设监事会或者监事，此种情况对于有限责任公司和股份有限公司均适用。另一种情况是，全体股东一致同意不设监事，也可以不设监事，此种情况仅使用于有限责任公司，但不适用于股份有限公司。（新《公司法》第69、121、83、133条）
Q58
公司股权转让需要经过其他股东同意吗？★★
有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，不受限制，除非章程另有规定。股东向股东以外的人转让股权的，不再需要经过其他股东过半数同意，但应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东享有同等条件下的优先购买权。（新《公司法》第84条）
股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，不受限制，除非章程另有规定。（新《公司法》第157条）
Q59
公司股权发生转让的，公司应当办理什么手续？★
股东转让股权的，应当书面通知公司，公司接到通知后应当变更股东名册，并向公司登记机关办理变更登记。（新《公司法》第86条）
Q60
股权受让人何时取得股东权利？★★
当股权受让人登记于股东名册时取得并有权向公司主张行使股东权利。（新《公司法》第86条）
股权受让人取得股东权利不是在签订合同时，也不是在完成工商变更登记时，而是在登记于股东名册时。
Q61
股权发生转让，未实缴的出资责任由谁承担？★★★
这要分两种情况。一种情况是股权转让时还没到章程规定的出资期限，这种情况下由受让人承担缴纳出资的义务，也就是到期后由受让人负责缴纳出资；如果届时受让人未能足额缴纳出资的，转让人要对受让人未缴纳的出资承担补充责任，也就是受让人未完成的出资，转让人也要承担缴纳的责任。（新《公司法》第88条）
此种情况下，如果股权发生了多次转让，则之前历次转让人是否都要承担缴纳出资的补充责任？法条未限制，则历次转让人都在担责范围内。从法理和逻辑来推，也应当得出相同结论，否则转让方只要安排受让方再次将股权转出即可逃脱出资责任，这与该新规则设置的初衷相悖。
另一种情况是股权转让之前就已经到了章程规定的出资期限，但是转让人没有完成出资或者出资的非货币财产的实际价额显著低的，这种情况下转让人与受让人要对出资不足的部分承担连带责任；如果受让人不知情也没有义务知情的，则受让人可以免责。（新《公司法》第88条）
Q62
如果控股股东或实际控制人从公司非法获取利益或通过其他方式欺压小股东，小股东能否直接选择以合理价格退出股权？★★★
可以。新《公司法》增加了小股东退出方式，即如果控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。注意，这里控股股东损害公司或者其他股东利益要达到严重的程度。（新《公司法》第89条）
法条规定的是控股股东滥用股东权利，那实际控制人滥用权利能否适用呢？从立法本意出发，是为了给与受欺压的小股东以退出路径和救济渠道，所以当实际控制人以非股东身份滥用控制权时，其效果与控股股东滥用股东权利类似，此时应当同样赋予小股东相同的救济权利。
Q63
股份公司最少要有几个股东？★★
最少可以只有一个股东。（新《公司法》第112条）
原《公司法》规定有限责任公司可以只有一个股东，被称为一人公司；股份有限公司至少要有2个股东。新《公司法》规定，股份有限公司最少也可以只有一个股东，也就是一人股份公司。
Q64
股东会会议召开前，是否所有股份公司股东都有权提出临时提案？★★
不是。只有单独或合计持有公司1%以上股份的股东才有资格提出临时提案。（新《公司法》第115条）
原《公司法》这项比例为3%，新《公司法》降至1%，扩大了享有提案权的股东范围。
Q65
上市公司的审计委员会有什么特殊权限？★★
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（2）聘任、解聘财务负责人；（3）披露财务会计报告；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（新《公司法》第137条）
前三个事项均与财务有关，先由审计委员会审议，通过后才能上董事会作决议，这样能够更好地确保上市公司财务和审计的独立、公正、透明。
Q66
股权或股份代持都是合法的吗？★★★
新《公司法》明确禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。（新《公司法》第140条）
注意，这里并没有一刀切地禁止所有代持上市公司股票行为，而是违反法律、行政法规的代持被禁止。这就说明还有被法律、行政法规允许的或者没有违反法律、行政法规的股票代持，这种情形不被禁止，比如在沪港通、深港通、QFII等业务中就有名义持股，上市公司股东名册上登记的是结算机构等名义持有人。
除此之外，非上市公司的股权或股份代持只要不违法法律法规，并不禁止。
Q67
母公司与子公司之间是否可以形成交叉持股？★★
新《公司法》明确规定，上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。如果因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。（新《公司法》第141条）
禁止上市公司与其控股子公司之间形成交叉持股，是为了防止出现利益冲突和不当控制等问题。除此之外，新《公司法》没有禁止非上市公司与其控股子公司之间进行交叉持股。
Q68
股份是不是都要有面额？★★
在面额股基础上，新《公司法》引入了无面额股。一家公司只能选择采用面额股或者无面额股中的一种方式，不能混合使用；但两种方式可以相互转换，转换时要全部股份转换，不能部分转换。（新《公司法》第142条）
Q69
什么是类别股？股份公司可以发行哪些类别股？★★★
类别股就是不同于普通股的具有某种特别权利或特别义务的股份。
股份有限公司可以发行的类别股包括：（1）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（3）转让须经公司同意等转让受限的股份；（4）国务院规定的其他类别股。（新《公司法》第144条）
Q70
有限责任公司能否设置类别股？★★
新《公司法》仅规定了股份有限公司中发行类别股的内容，没有涉及有限责任公司。但其实有相关规定，只不过没有使用类别股的表述，实质上是允许公司对股权和股东的权利义务作特别设置的，相当于类别股。比如，原《公司法》第42条和新《公司法》第65条都有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。再比如，原《公司法》第34条和新《公司法》第210条都有规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
Q71
类别股还有什么特殊权利？★★
类别股除了根据自身属性本身所具有的特别权利义务外，还有法定的用以加强保护的特殊权利。比如，表决权数多于或者少于普通股的类别股，就监事或者审计委员会成员的选举和更换投票时，该类别股与普通股每一股的表决权数相同。再比如，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议时，除应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（新《公司法》第144、146条）
Q72
董事会是否有权决定发行股份？★★
公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。（新《公司法》第152条）
这是新《公司法》引入的授权资本制，由章程或者股东会授权董事会发行股份，提高了公司增资的灵活性和便捷性。授权资本制仅适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司。
Q73
公司能否为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助？★★
一般不可以。公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，财务资助包括赠与、借款、担保等方式。个别情况除外：（1）公司实施员工持股计划的；（2）为公司利益，经股东会或董事会决议，这种情况为他人提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。（新《公司法》第163条）
Q74
如果有人违反规定让公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供了财务资助，有什么责任？★★★
如果董监高违反规定为他人提供财务资助，须赔偿公司因此造成的损失。（新《公司法》第163条）
Q75
凡是有国有资本出资的公司就是国家出资公司吗？★★
新《公司法》所称国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司。（新《公司法》第168条）
这是新《公司法》引入的新概念，不是所有国有资本投资的公司都是国家出资公司，而仅限于国有独资和国有资本控股的公司，国有资本仅仅参股而不控股的公司则不是。注意，这个概念不同于《企业国有资产法》中的“国家出资企业”。
这里的国家出资公司应当是指“一级公司”层面的国有独资公司和国有资本控股公司。国有独资公司，是指由国家单独投资、国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的一人公司。国有资本控股公司，是指国有资本出资额或持股份额占50％以上，或者虽不足50％但其表决权足以对股东会决议产生重大影响的公司。
Q76
国家出资公司由谁对国家出资部分履行出资人职责？★★
由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。（新《公司法》第169条）
Q77
党组织在国家出资公司中发挥怎样的作用？★★★
中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。（新《公司法》第170条）
Q78
国家出资公司的董事会组成有何特别要求？★★
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。（新《公司法》第173条）
国有资本控股公司则无上述特别要求。
Q79
不得担任公司的董监高的情形有什么变化？★★
在原《公司法》列明的若干情形基础上，新《公司法》增加了一种情形：被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未超过二年的；调整了一种情形：个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。（新《公司法》第178条）
Q80
如果让具有禁止情形的人员担任董监高，效力如何？★★
违反公司法规定，让具有禁止情形的人员担任董监高的，这样的选举、委派或者聘任无效。（新《公司法》第178条）
Q81
什么是董监高的忠实义务和勤勉义务？★★★
在原《公司法》基础上，新《公司法》进一步明确了董监高的忠实义务和勤勉义务的具体含义。忠实义务是指董监高要采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。勤勉义务是指董监高执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。（新《公司法》第180条）
Q82
董监高的忠实义务有哪些？★★★
对于董监高的忠实义务，新《公司法》采取了实质判断标准加列举式规定的立法模式，实质判断标准就是上述关于忠实义务的定义，列举式规定主要体现在新《公司法》第181—184条。（新《公司法》第180—184条）
Q83
董监高的勤勉义务有哪些？★★★
对于董监高的勤勉义务，新《公司法》没有加以列举。《上市公司章程指引》第98条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”第125条规定：“本章程第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”参考该规定，可以借以理解董监高的勤勉义务。
Q84
公司的股东、实际控制人要对公司承担忠实义务和勤勉义务吗？★★★
公司的股东、实际控制人如果担任董监高的，自然对公司负有忠实、勤勉义务；如果不担任董监高的，其对公司并不直接负担该义务。但是，如果控股股东、实际控制人虽然不担任公司董事，但实际执行公司事务的，也要承担忠实、勤勉义务。（新《公司法》第180条）
这是新《公司法》引入的事实董事或实质董事的制度，以便将形式上规避董事身份、实质上行使董事职权的控股股东、实际控制人纳入约束范围，限制其逃避责任。
Q85
是否绝对禁止董监高与公司进行交易？★★
并不是绝对禁止。董监高如果要与公司订立合同或进行交易，应当向董事会或者股东会报告，经决议通过则被允许，未通过则不被允许。该限制还适用于董监高的近亲属、董监高或其近亲属直接或者间接控制的企业、董监高的其他关联人。（新《公司法》第182条）
Q86
是否绝对禁止董监高利用职务便利谋取属于公司的商业机会？★★
原则上禁止，有两种情形例外：（1）其向董事会或者股东会报告，并经决议通过；（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。（新《公司法》第183条）
Q87
是否绝对禁止董监高自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务（即竞业禁止）？★★
原则上禁止，例外情形是其向董事会或者股东会报告，并经决议通过。（新《公司法》第184条）
Q88
子公司的董监高或者他人侵害子公司利益的，母公司的股东是否可以代表公司起诉追责？★★★
董监高或者他人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，母公司股东可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（新《公司法》第189条）
股东代表公司起诉相关责任人的制度被称为股东代表诉讼制度，新《公司法》在原有制度基础上进一步升级为双重股东代表诉讼制度，即母公司股东不仅可以在母公司层面运用这一制度，在子公司层面同样可以运用这一制度起诉损害子公司利益的主体。
这里需要注意几个要点：（1）能够适用这一制度的仅限于全资子公司，非全资的子公司则不适用；（2）有限责任公司的股东不论股权比例大小，都有这项权利，而股份有限公司的股东必须是连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才享有这项权利；（3）对全资子公司行使这项权利时，同样要有前置程序的要求，即应当先行向子公司的监事会、董事会提出起诉请求，在履行了前置程序而不得的情况下，才能以股东自己的名义起诉。
Q89
董事、高管在执行职务过程中，给他人造成损害的，是否都由公司承担责任，自己不用担责？★★★
不是。董事、高管在执行职务过程中，给他人造成损害，如果董事、高管存在故意或者重大过失的，则除了公司要承担赔偿责任外，董事、高管自己也要承担赔偿责任。（新《公司法》第191条）
这也就意味着，如果董事、高管没有过错或者只是一般过失，则仅仅是公司承担责任，董事、高管不用担责。
董事、高管在应当承担责任的情况下，是与公司承担连带责任吗？不是连带责任。因为《民法典》第178条规定，连带责任由法律规定或者当事人约定。公司法此处并没有表述为连带责任，因此就不是连带责任。此处的责任形式没有明确，但基本可以理解为补充责任，也就是由公司先行承担赔偿责任，不足部分由董事、高管承担。
Q90
如果董事、高管损害公司或者股东利益，背后实际是受控股股东、实际控制人指示所为，则该由谁承担责任？★★★
这种情况下，发出指示的控股股东、实际控制人与该董事、高管承担连带责任。（新《公司法》第192条）
这是新《公司法》引入的“影子董事”规则，即把发出指示的控股股东、实际控制人视为躲藏在背后的影子董事。既然损害公司或股东利益的指令源自控股股东、实际控制人，就不能只是挡在前面的董事、高管担责，控股股东、实际控制人也应当担责，这与公司人格否认制度相类似。
Q91
董事责任重大，是否有相应的保障措施？★★
新《公司法》规定，公司可以在董事任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。（新《公司法》第193条）
董事责任险为董事可能承担的责任提供了安全保障，有利于董事放开手脚做事。
Q92
投保了董事责任险，是否董事的任何责任都能由保险公司理赔承担？★★
不是。《上市公司治理准则》第24条规定，上市公司可以为董事购买责任保险，责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。参考此规定，董事责任险保障的范围应当是董事合法合章情况下仍然产生的责任，违法违章产生的责任不予理赔。如果所有责任都能理赔的话，董事将有恃无恐，董事的信义义务将被架空。
Q93
是否有监事、高管责任险？★★
新《公司法》没有规定，实务中保险公司有相应保险产品。
Q94
股东违法分配利润有什么责任？★★
公司违反公司法向股东分配利润的，股东应当将分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东应当承担赔偿责任。此外，负有责任的董监高也要承担赔偿责任。（新《公司法》第211条）
Q95
股东会就利润分配作出了决议，但拖延不分配，是否有期限限制？★★
新《公司法》规定，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。（新《公司法》第212条）
《公司法司法解释五》规定完成利润分配的期限是1年，此次新《公司法》调整为6个月，更具合理性。
Q96
资本公积金能弥补亏损吗？★★
原《公司法》规定，资本公积金不得用于弥补亏损。新《公司法》作出了相反规定，调整为在一定条件下可以使用资本公积金弥补亏损。这个条件是应当先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，仍不能弥补的，才能使用资本公积金。（新《公司法》第214条）
Q97
公司合并事项上新《公司法》是否有新制度？★★
新《公司法》引入了简易合并制度。包括两种情况：（1）公司与其持股90%以上的子公司合并，子公司可以不经股东会决议，只经董事会决议即可。子公司其他股东想退出的，可以请求母公司按照合理的价格收购其股权或者股份。（2）公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，只经董事会决议即可。（新《公司法》第219条）
Q98
当大股东通过减资退出时，小股东能跟着减资吗？★★
一般情况下可以。新《公司法》规定了同比例减资的原则，当公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，也就是各股东按持股比例同比例减资。只有在法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定时，可以不按比例减资。（新《公司法》第224条）
同比例减资的原则有利于保护小股东利益，避免大股东通过定向减资方式（即只减某股东、某一部分股权或股份）独自退出股权或股份。
Q99
违法减资有什么后果？★★
违法减资的，股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，该股东应当承担赔偿责任。此外，负有责任的董监高也要承担赔偿责任。（新《公司法》第226条）
Q100
公司增资时，股东是否享有优先认购权？★★
有限责任公司增资时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东另有与此不同的约定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，除非公司章程或股东会另有与此不同的规定、决议。（新《公司法》第227条）
Q101
公司解散清算的，谁是清算义务人？有什么责任？★★★
原《公司法》规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。新《公司法》规定，不论是有限责任公司还是股份有限公司，清算组均由董事组成，除非公司章程另有规定或者股东会决议另选他人。而且明确规定，董事就是清算义务人，清算义务人如果未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（新《公司法》第232条）
清算的义务和责任从股东转到董事身上，董事应予高度重视，在公司解散时应当及时组织清算，否则造成的损失将由董事承担，而非股东。
Q102
清算组成员有什么责任？★★
除董事外，清算组也有其他人员，比如法院指定的人员。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，如果怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（新《公司法》第238条）
清算组成员应当忠实、勤勉、尽责，否则有可能成为公司债权人起诉的对象被追责。
Q103
公司注销是否有简易程序？★★★
有，新《公司法》引入了简易注销程序。符合以下条件的，公司可以通过简易程序注销公司：（1）公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务；（2）全体股东就前述内容作出承诺。如承诺不实的，股东应当对公司债务承担连带责任。（新《公司法》第240条）
全体股东只要承诺就能走简易注销程序，但承诺内容也就是公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务一定要核实清楚，避免不符合实际情况而导致股东本可以承担有限责任的进而转为无限连带责任。
简易程序的步骤包括：（1）通过国家企业信用信息公示系统公告不少于20日；（2）公告期限届满后，未有异议的，公司即可向公司登记机关申请注销登记。（新《公司法》第240条）
Q104
“僵尸企业”长期不办理注销会有什么后果？★★
会被强制注销。新《公司法》引入了强制注销制度。只要公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未申请注销登记的，公司登记机关就可以注销公司登记。程序要求是，通过国家企业信用信息公示系统公告不少于60日，公告期限届满后未有异议即可。公司被强制注销，原股东、清算义务人的责任不受影响。（新《公司法》第241条）
满3年的“僵尸企业”将被强制注销。如果公司有债务，原股东未全部实缴出资，公司债权人可以追诉原股东；如果由于清算义务人怠于办理公司清算而导致公司损失、债权人损失的，公司债权人可以追诉清算义务人即公司董事。
Q105
实际控制人是公司股东吗？★★
可以是也可以不是。原《公司法》规定实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。新《公司法》将“虽不是公司的股东”删除了，不再限定于非股东身份。（新《公司法》第265条）
这就说明新《公司法》对实际控制人的界定发生了改变，实际控制人可以是股东也可以不是，其与公司的关系可以是投资关系，其中不排除股东投资关系，也可以是协议关系或其他安排，通过这些关系而能够实际支配公司行为。
Q106
满足什么条件可以被认定为实际控制人？★★
新《公司法》没有规定明确的标准。《上市公司收购管理办法》第84条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”该规定可以作为参考，再结合具体情况作合理调整。比如，一般的有限责任公司股权不分散的，第（二）项投资者可以实际支配公司股权表决权超过的比例就要调高，通常应当超过50%更合适。
